PDF《律师工作报告》

北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告康达股发字[2011]第026 号 二一一年六月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.

19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:(8610)85262828 传真/FAX: (8610)85262826 网址/WEBSITE:http://www.kangdabj.com 律师工作报告 3-3-2-1-2 目录目录.2 释义.4 引言.8

一、律师事务所及律师简介.8

二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程.9

三、律师事务所及律师的声明.11 正文.13

一、发行人本次首发的批准和授权.13

二、发行人本次首发的主体资格.16

三、本次首发的实质条件.17

四、发行人的设立.21

五、发行人的独立性.23

六、发起人和股东(实际控制人)29

七、发行人的股本及其演变.37

八、发行人的业务.69

九、关联交易及同业竞争.72

十、发行人的主要财产.100 十

一、发行人的重大债权债务.117 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.130 十

三、发行人公司章程的制定与修改.133 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.135 十

五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.136 十

六、发行人的税务和财政补贴收入.141 十

七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.150 十

八、发行人募集资金的运用.152 十

九、发行人的业务发展目标.154 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.154 律师工作报告 3-3-2-1-3 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价.155 二十

二、律师需要说明的其他问题.155 二十

三、结论.169 律师工作报告 3-3-2-1-4 释义在本《律师工作报告》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 简称 含义 本所 北京市康达律师事务所 发行人、迪森股份或公司 广州迪森热能技术股份有限公司 首发、本次首发或本次公开 发行 首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创 业板上市 近三年及一期

2008 年、2009 年、2010 年及

2011 年1-3 月 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订 通过,自2006 年1月1日起施行) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订 通过,自2006 年1月1日起施行) 《律师法》 《中华人民共和国律师法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第三十次会议于

2007 年10 月28 日修订 通过,自2008 年6月1日起施行) 《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (2009 年1月21 日经中国证券监督管理委员会第

249 次主席办公会议 审议通过,自2009 年5月1日起施行) 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发[2001]37 号) 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中华人民共和国 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订通过,自2006 年1月1日起施行) 《证券法律业务执业规则 (试行) 》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号) 《公司章程》 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 《公司章程(草案) 》 《广州迪森热能技术股份有限公司章程(草案) 》 《律师工作报告》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (康达 股发字[2011]第026 号) 《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (康达股 律师工作报告 3-3-2-1-5 发字[2011]第025 号) 《招股说明书》 《广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 技术股份有限公司截至

2011 年3月31 日止及前三个年度的审 计报告》 (广会所审字[2011]第10000330053 号) 《非经常性损益鉴证报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 (广会所专字[2011] 第10000330075 号) 《内部控制鉴证报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 (广会所专字[2011]第10000330098 号) 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 广发证券 广发证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州科投 广州科技风险投资有限公司 海南滨港 海南滨港实业投资有限公司 中山公用 中山公用事业集团有限公司 热能公司 广州迪森热能设备有限公司(1996-1999) 暖通公司 广州天河迪森暖通空调发展公司(后更名为广州天河迪森暖 通空调有限公司) 迪森热能股份

1999 年热能公司与暖通公司合并之后设立的广州迪森热能技 术股份有限公司 迪森有限 广州迪森热能技术有限公司 东莞分公司 广州迪森热能技术股份有限公司东莞分公司 花都分公司 广州迪森热能技术股份有限公司花都分公司 恩平分公司 广州迪森热能技术股份有限公司恩平分公司 南康分公司 广州迪森热能技术股份有限公司南康分公司 佛山分公司 广州迪森热能技术股份有限公司佛山西樵分公司 广西迪森 广西迪森生物质能有限公司 律师工作报告 3-3-2-1-6 苏州迪森 苏州迪森生物能源有限公司 粤西迪森 广东粤西迪森生物质能技术有限公司 迪森研究院 广州迪森新能源研究院 呼和浩特迪森锅炉 呼和浩特迪森锅炉制造总厂有限责任公司 广州海禾 广州市海禾能源科技有限公司 苏州松禾 苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙) 北京义云 北京义云清洁技术创业投资有限公司 南通松禾 南通松禾创业投资合伙企业(有限合伙) 深圳智和 深圳市智和资本创业投资有限公司 深圳松禾 深圳市松禾资本管理有限公司 Leadway 公司 Leadway Management Ltd Cultural 公司 Cultural Engine Ltd. Market 公司 Market Prospect Commerce Ltd. Devotion 公司 Devotion Energy Group Ltd. 迪森设备 广州迪森热能设备有限公司(2002 至今) 迪森家锅 广州迪森家用锅炉制造有限公司 迪森技术 广州迪森能源技术有限公司 迪森工程安装 广州迪森工程安装有限公司 绍兴艾柯电气 绍兴艾柯电气有限公司 斯普特设备 中山市斯普特热能设备有限公司 伊斯蔓电子 广州伊斯蔓电子科技有限公司 科晟换热器 成都科晟换热器有限责任公司 C&

T 公司 C &

T Eco-Energy Group Inc. 迪森节能 广州迪森节能技术有限公司 洁密特环保 广州洁密特环保科技有限公司(后更名为 迪森节能 ) 星泰节能 广州星泰节能技术有限公司(前身为 迪森节能 ) 律师工作报告 3-3-2-1-7 咨培中心 广州天河高新技术产业开发区咨询培训交流中心 律师工作报告 3-3-2-1-8 北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 康达股发字[2011]第026 号致:广州迪森热能技术股份有限公司 本所接受发行人的委托, 作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的 特聘专项法律顾问, 在查验发行人的相关资料基础上, 依据 《证券法》 、 《公司法》 、 《律师法》 、 《暂行办法》 、 《编报规则》 、 《证券法律业务管理办法》 、 《证券法律业 务执业规则(试行) 》等现行法律、行政法规、规章和相关规定(不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律) ,按照律师行业公认的业务标准 出具本《律师工作报告》 . 引言

一、律师事务所及律师简介

(一)本所简介 本所成立于

1988 年8月,注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内.本所 在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津设有分支机构,业 务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、 国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等.1993 年,本所取得司 法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》 .

(二)签字律师简介 本所委派鲍卉芳律师、连莲律师、赵彦律师作为发行人首发专项法律服务的 签字律师. 负责本项目的律师鲍卉芳,

1993 年开始从事证券法律业务. 曾担任长春燃气、 皇氏乳业、圣莱达、二六

三、棕榈园林、三江购物等数十家上市公司首发或上市 律师工作报告 3-3-2-1-9 公司的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问. 负责本项目的律师连莲,1998 年开始从事证券法律业务.曾担任三特索道、 中科电气、 二六三等数十家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专项法律 顾问及上市公司新股发行的法律顾问. 负责本项目的律师赵彦,2008 年开始从事证券法律业务.曾担任数字政通、 洲明科技、 大连天宝等数家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专项法律 顾问及上市公司新股发行的法律顾问. 上述律师的联系方式为: 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街

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传真:010-85262826;

E-mail: [email protected] [email protected] [email protected]

二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程

(一)本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人首发工作中,秉承独立、客观、公正的态度,遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验.

(二)本所律师的查验方式 本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中,依据《证券法律业务管理 办法》 、 《证券法律业务执业规则(试行) 》的要求,合理、充分的运用了下述各 项基本查验方法,并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充:

1、........