PDF《东方电气股份有限公司 详式权益变动报告书》

东方电气股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:东方电气股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:东方电气 股票代码:600875 信息披露义务人名称:中国东方电气集团有限公司 住所:四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 通讯地址:四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 联系

电话:028-87898111 签署日期:二一七年八月

1 声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司 收购报告书》等相关法律法规编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露信息披露义务人在东方电气股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在东方电气股份有限公司拥有权益.

三、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披 露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次权益变动基于东方电气集团与东方电气股份有限公司签署的《发行股份购 买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定:上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、 东方自控 100%股权、 东方日立 41.24%股权、 物资公司 100%股权、 大件物流 100%股权、 清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产 权等无形资产, 其中东方财务 95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后 上市公司的全资子公司承接.

五、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、东方财务股 东变更事项通过行业主管部门核准;

2、 国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案;

3、国务院国资委批准本次交易方案;

4、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外 资股类别股东大会批准本次交易方案;

5、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定 批准与本次交易有关的清洗豁免;

6、 上市公司股东大会根据 《上市公司收购管理办法》 的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份;

7、香港证监会向东方电 气集团授出清洗豁免;

8、商务部通过本次交易的经营者集中审查(如需);

9、中国证 监会核准本次交易方案.

六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.除信息披露义务人和所聘

2 请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明.

3 目录 声明

1 目录

3

第一节 释义

4

第二节 信息披露义务人介绍.7

第三节 权益变动决定及目的

12

第四节 权益变动方式.14

第五节 资金来源.36

第六节 后续计划.37

第七节 对上市公司的影响分析

39

第八节 与上市公司之间的重大交易.42

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

44

第十节 信息披露义务人的财务资料.45 第十一节 其他重大事项

52 第十二节 备查文件

53 4

第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 信息披露义务人、东方电气 集团 指 中国东方电气集团有限公司 上市公司、东方电气 指 东方电气股份有限公司,股票代码:600875 本次重组、本次交易 指 东方电气拟向东方电气集团发行A股股份购买标的资产 标的资产 指 东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国 际合作有限公司 100%的股权、 四川东方电气自动控制工程 有限公司 100%的股权、东方日立(成都)电控设备有限公 司41.24%的股权、东方电气(四川)物资有限公司 100% 的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、东 方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、 东方电气成都 智能科技有限公司 100%的股权和东方电气集团持有的设 备类资产及知识产权等无形资产 标的公司 指 东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限 公司、 四川东方电气自动控制工程有限公司、 东方日立 (成都)电控设备有限公司、东方电气(四川)物资有限公司、 东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技 有限公司、东方电气成都智能科技有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产 指 东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买标的资产 标的资产交易金额 指 本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付的 对价金额 东方财务 指 东方电气集团财务有限公司 国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司 东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司 东方日立 指 东方日立(成都)电控设备有限公司 物资公司 指 东方电气(四川)物资有限公司 大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司 清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司 智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司 东电香港 指 原为东方电气(香港)有限公司,于2017 年2月2日更名 为 东方电气集团国际投资有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之 盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈 利预测补偿协议之补充协议

5 标的资产的审计报告 指 《东方电气集团财务有限公司

2014 年度、

2015 年度、

2016 年度、

2017 年1-6 月审计报告 ( XYZH/2017CDA80050) 》 、 《东方电气集团国际合作有限公司

2014 年度、2015 年度、

2016 年度、2017 年1-6 月审计报告(XYZH/2017CDA80055) 》 、 《四川东方电气自动控制工程 有限公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月审计报告(XYZH/2017CDA80057) 》 、 《东方日立(成都) 电控设备有限公司

2014 年度、

2015 年度、

2016 年度、

2017 年1-6 月审计报告 (XYZH/2017CDA80058) 》 、 《东方电气(四川)物资有限公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月审计报告( XYZH/2017CDA80054) 》 、 《东方电气 集团大件物流有限公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度、

2017 年1-6 月审计报告 ( XYZH/2017CDA80053) 》 、 《东方 电气成都清能科技有限公司

2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月审计报告( XYZH/2017CDA80052) 》 、 《东方电气 成都智能科技有限公司

2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月审计报告( XYZH/2017CDA80051) 》 标的资产模拟合并财务报告 指 《东方电气股份有限公司拟购买中国东方电气集团有限公 司资产的

2015 年度、

2016 年度、

2017 年1-6 月模拟合并财 务报表审计报告(XYZH/2017CDA60413) 》 上市公司备考审阅报告 指 《东方电气股份有限公司

2016 年、

2017 年1-6 月备考合并 财务报表审阅报告( XYZH/2017CDA80056) 》 资产评估报告、标的资产评 估报告 指 《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入 东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有 限公司股东全部权益价值评估报告(中企华评报字(2017) 第1037-1 号) 》 、 《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的 部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电 气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告(中 企华评报字(2017)第1037-2 号) 》 、 《中国东方电气集团有限 公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项 目所涉及的东方电气(四川)物资有限公司股东全部权益 价值评估报告(中企华评报字(2017)第1037-3 号) 》 、 《中国 东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电 气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限 公司股东全部权益价值评估报告(中企华评报字(2017)第1037-4 号) 》 、 《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部 分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立 (成都) 电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告 (中 企华评报字(2017)第1037-5 号) 》 、 《中国东方电气集团有限 公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项 目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部 权益价值评估报告 (中企华评报字(2017)第1037-6 号) 》 、 《中 国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方 电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公 司股东全部权益价值评估报告(中企华评报字(2017)第1037-7 号) 》 、 《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部 分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气 成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告(中企 华评报字(2017)第1037-8 号) 》 、 《中国东方电气集团有限公 司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目 所涉及的设备类资产和无形资产评估报告(中企华评报字

6 (2017)第1037-9 号) 》 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购守则》 指 香港《公司收购及合并守则》 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据收购守则规则

26 的豁免注释第

1 项,就东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则规 则26 对东方电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收 购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约义务授出 的豁免 评估基准日 指2016 年12 月31 日 审计基准日 指2017 年6月30 日 报告期 指2015 年、2016 年和

2017 年1-6 月元/万元 指 无特别说明,指人民币元和人民币万元 装机容量 指 电力系统或某个电厂实际安装的发电机组额定有功功率的 总合,以千瓦(KW) 、兆瓦(MW) 、吉瓦(GW)计 兆瓦、MW 指 相等于一百万瓦电力及一千千瓦 千瓦 指 相等于一千瓦的电力 千瓦时 指 能量单位,代表一千瓦装机容量在一小时内的发电数量 EPC 指 工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 注:本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

7

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 公司名称 中国东方电气集团有限公司 统一社会信用代码 9151000062160427XG 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 479,167.50 万元 实收资本 479,167.50 万元 法定代表人 邹磊 成立日期

1984 年11 月6日注册地址 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 主要办公地址 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 经营范围 进出口业务;

水火核电站工程总承包及分包;

电站设备的成套技术开 发及技术咨询;

成套设备制造及设备销售;

机械、电子配套设备的销 售;

相关工程的总承包和分包;

房屋出租.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、信息披露义务人产权及控制关系 截至本报告书签署之日,信息披露义务人产权及控制关系如下所示:

8 截至

2017 年6月30 日, 中国东方电气集团有限公司直接持有东方电气股份共计 97,401.68 万股, 并通........