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1 招商证券股份有限公司 关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)被中国证监会立案调查 对红阳能源重大资产重组影响的核查意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"瑞华会所")为辽宁红阳 能源投资股份有限公司(以下简称"红阳能源"或"上市公司")2013-2014 年 年度报告审计机构, 同时在红阳能源本次重大资产重组中担任沈阳焦煤股份有限 公司(以下简称"沈阳焦煤"或"标的公司")下属子公司辽宁沈煤红阳热电有 限公司(以下简称"辽宁热电")2012-2014 年审计机构.

现就瑞华会所被中国 证监会立案调查对本次重大资产重组的影响进行核查如下:

一、瑞华会所参与本次交易的基本情况

1、瑞华会所为红阳能源

2013 年度、2014 年度审计机构 红阳能源从

2013 年开始聘用国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)负责 红阳能源年度财务报告的审计工作.2013 年国富浩华会计师事务所(特殊普通 合伙) 与中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 进行了新设合并, 并更名为 "瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙) ",瑞华会所承继了红阳能源与国富浩华会计师 事务所(特殊普通合伙)签订的年度审计协议,对红阳能源

2013 年度、2014 年 年度财务报告进行了审计并出具了审计报告.瑞华会所对红阳能源进行

2013 年度、2014 年度审计时,未有重大调整事项.

2、瑞华会所为本次交易部分标的资产的审计机构 为本次交易之目的, 红阳能源聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"信永中和")担任整体标的资产的审计机构,同时瑞华会所担任标 的资产中辽宁热电的审计机构.信永中和在编制标的资产合并审计报告时,根据 《企业会计准则》相关规定,对瑞华会所出具的辽宁热电审计报告进行了复核. 在复核未发现重大差异的基础上,引用了瑞华会所出具的辽宁热电审计报告,出 具了本次交易标的资产合并审计报告.

二、瑞华会所被证监会立案调查对本次交易的影响

2 瑞华会所因勤上光电(股票代码:002638)项目被中国证监会立案调查,经 核查:

1、瑞华会所参与本次交易的经办注册会计师不是勤上光电项目经办注册会 计师.

2、本次交易属于上市公司重大资产重组,瑞华会所仅对标的资产中的部分 资产进行了审计,且瑞华会所之审计报告已经信永中和复核,并最终以信永中和 在复核基础上出具的标的资产合并审计报告作为本次交易的依据. 本独立财务顾问意见:针对以上事项,经核查和访谈,我们认为瑞华会所担 任红阳能源

2013 年度、2014 年度财务报告审计机构及本次交易标的资产中辽宁 热电财务报告审计机构对本次交易影响较小;

瑞华会所被中国证监会立案调查对 本次交易不构成重大不利影响.

三、独立财务顾问对本次交易和申报文件的整体意见 本次交易遵守了国家相关法律法规的相关要求,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》等有关法律法规的规定,并按有关法律法规的规定履行了相应的程 序. 上市公司重大资产重组申报文件(含本次补充

2015 年半年报申报文件)的 编制符合相关法律法规和规范性文件的相应要求,未发现存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况,因而同意报送相关监管部门审核. 3