PDF《昇兴集团股份有限公司 关于控股股东昇兴控股有限公司》

2019 年3月31 日/2019 年1月-3 月 (未经审计)

2018 年度

12 月31 日/2018 年度 (已经审计) 总资产 21,564.82 19,787.36 负债总额 25,632.33 23,981.68 净资产 -4,067.51 -4,194.32 营业收入 4,358.05 17,167.27 净利润 64.24 -141.90 注:上表中

2018 年度财务数据已经肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计,

2019 年度 1-3 月的财务数据未经审计,肇庆天元信展会计师事务所有限公司不 具有证券期货从业资格.

二、控股股东收购标的公司的原因

2016 年10 月,公司作为有限合伙人,参与设立了产业并购基金福州兴瑞丰 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 兴瑞丰 或 并购基金 ).并购基金 规模为

10 亿元,N兴股份作为该并购基金的有限合伙人,以自有资金认缴出资

1 亿元,持有 10%的合伙份额.并购基金成立后陆续完成了对太平洋制罐中国包 装业务

6 家公司的收购. 这6家公司除了N兴控股拟收购的北京公司、 沈阳公司、 青岛公司和肇庆公司外,还有太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉) 有限公司(以下分别简称 漳州公司 、 武汉公司 ).6 家公司的主要业务 均为铝制二片罐的生产和销售. 规模化发展是二片罐业务重要的竞争驱动因素, 通过并购推动规模增长和产 业整合是国际先进企业的主要成长路径, 公司参与设立并购基金的目的也在于通 过并购基金锁定并购标的,为公司产能扩张服务.目前随着二片罐业务整体经营 环境逐步有所改善,国内二片罐业务的产业整合步伐开始加快,竞争对手已经在 着手实施产业并购以扩张市场份额, 如公司在规模增长方面落后于同行业竞争对 手,将导致上市公司失去竞争优势,不利于上市公司可持续发展,因此公司有必 要在现阶段启动太平洋制罐中国包装业务

6 家公司的整合工作. 但如公司此次直 接收购太平洋制罐中国包装业务的

6 家公司,经公司多次评估后,将大大增加公 司的资金压力和整合难度,不利于经营风险的控制和维护上市公司权益.而从公 司二片罐业务的长期战略出发,公司又不宜放弃对标的公司的未来并购可能,如 由竞争对手取得商业机会,将不利于公司长期战略的实施和股东的长期利益.因此,为平衡上市公司长期发展和短期利益之间的矛盾,避免投资机会被竞争对手 抢占而削弱上市公司的竞争优势,充分发挥规模效应和协同效应,公司经审慎评 估,决定采取分步实施产业整合的策略,将太平洋制罐中国包装业务的

6 家公司 分别通过直接收购和托管经营的方式纳入公司二片罐业务的经营体系. 公司拟与控股股东分别收购太平洋制罐中国包装业务的

6 家公司, 其中公司 拟收购其中漳州公司和武汉公司的全部股权, 而控股股东N兴控股拟通过其新设 全资子公司太平洋集团(目前并无开展任何相关业务)收购其中北京公司、沈阳 公司、青岛公司和肇庆公司的全部股权.由于N兴控股通过其关联子公司太平洋 集团收购的

4 家公司主营业务均为二片罐的生产和销售, 因此本次交易将导致太 平洋集团与公司产生潜在同业竞争.为解决潜在同业竞争,N兴控股拟收购完成 后,与公司签订《委托管理协议》,将北京公司、沈阳公司、青岛公司、肇庆公 司委托给公司经营管理. 本次控股股东收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的目的在于帮助公司 锁定收购标的,有利于长期发展战略的实施,有利于上市公司权益的维护,不会 对公司生产经营造成不利影响,不会损害公司及其他股东的合法权益.而委托管 理的后续安排,也降低了公司的经营风险,有利于发挥规模效应和协同效应,提 升公司的长期竞争能力.