PDF《SUEPRACTIVE GROUP COMPANY LIMITED》

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SUEPRACTIVE GROUP COMPANY LIMITED 先机企业集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:0176) 有关收购 深圳市加信企业管理有限公司全部股权 的须予披露交易 兹提述本公司日期为二零一七年十二月二十八日有关本公司订立谅解备忘录之公告. 董事会宣布,於二零一八年七月四日 (交易时段后) ,买方 (为本公司间接全资附属公司) 及卖方订 立买卖协议,,

买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售销售股权及转让债权,代价为人 民币 30,000,000 元 (相当於约 35,336,000 港元) .买卖协议之详情载列如下. 买卖协议 日期: 二零一八年七月四日 (交易时段后) 订约方: (i) 享华电子 (深圳) 有限公司,为本公司间接全资附属公司 (作为买 方) ;

及(ii) 庄俊伟先生 (作为卖方) . 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立第三方.

2 将予收购的资产 根蚵粜,买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售销售股权及转让债权.销售股权 (即目 标公司之全部股权) 将连同其於完成日期后宣派、作出或派付的任何股息或其他分派之所有权利而 不附带任何产权负担出售.转让债权 (即目标集团於买卖协议日期结欠卖方之贷款) 将连同其於完 成日期随附之所有权利而不附带任何产权负担出售. 除非买卖全部销售股份及转让债权同时完成,否则买方并无责任购入任何销售股权及转让债权. 於买卖协议日期,转让债权约为人民币 8,408,000 元 (相当於约 9,903,000 港元) . 代价 买卖销售股权及转让债权之总代价为人民币 30,000,000 元 (相当於约 35,336,000 港元) ,及应由买 方按以下方式支付卖方: (i) 人民币20,000,000元 (相当於约23,557,000港元) 已於签订谅解备忘录后由本公司向卖方支付作 为买卖协议项下之可退回按金 ( 「按金」 ) 及支付部分代价;

及(ii) 代价余额人民币 10,000,000 元 (相当於约 11,779,000 港元) 须於完成后以现金向卖方支付. 总代价乃由买方及卖方经参考利润保证、转让债权金额人民币 8,408,000 元 (相当於约 9,903,000 港元) 及目标集团於二零一七年十二月三十一日之总未经审核资产净值人民币 1,968,000 元 (相当於约 2,318,000 港元) 后以公平磋商厘定. 董事认为经计及上述因素后,总代价属公平合理.本集团将以其内部财务资源为代价提供资金. 利润保证 根蚵粜,卖方向买方保证及担保 ( 「利润保证」 ) 深圳德维斯及肇庆圣享於完成后三 (3) 个完整 财政年度 ( 「利润保证期」 ) 之经审核利润 ( 「经审核总利润」 ) 合共应不少於总额人民币 15,000,000 元 (相当於约 17,668,000 港元) ( 「保证利润」 ) .

3 倘实际深圳德维斯及肇庆圣享於利润保证期之经审核总利润少於保证利润,卖方须支付买方相等 於利润保证期之差额总额的 60% 之三分之一的

10 倍之赔偿 ( 「赔偿」 ) .赔偿须由卖方於卖方接获 买方书面通知后

14 日内向买方支付.为免疑虑,买卖协议项下卖方负债最高金额 (包括与利润保 证相关之负债) 不应超过买卖销售股权及转让债权之总代价,即人民币 30,000,000 元 (相当於约 35,336,000 港元) . 先决条件 完成须待达成或豁免 (视乎情况而定) 以下条件,方告作实: (i) 买方信纳尽职审查结果;