PDF《新晨中国动力控股有限公司》

7 C 诚如招股书所载,本公司计划兴建新生产设施以增加产能并提升现有生产机器及设备,以应付对其产品不断上升的需求.本集团其中一名主要客户需要多於原先预测的发动机.为使本集团即时提升其生产设施,并符合本集团於其客户邻近地区兴建新生产设施以缩短付运产品时间以及节省物流成本的计划, 本公司决定订立持续关连交易协议.订立持续关连交易协议让本集团能够於中国沈阳(生 产设施的所在地) 向沈阳华晨销售本集团所制造的产品.此举亦将腾出本集团於绵阳的其他生产设施的产能以应付其客户即时上升的需求. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,订立持续关连交易协议将让本集团能够应付对其产品不断上升的需求,并利用其地理优势使其生产基地多元化,以向其客户提供更佳服务.董事(包 括独立非执行董事) 认为订立持续关连交易协议符合本集团利益. 执行董事吴小安先生为华晨中国的主席兼执行董事;

而非执行董事祁玉民先生亦为华晨的主席兼总裁.因此,吴小安先生及祁玉民先生已就有关持续关连交易协议及淠饨薪灰椎亩禄峋鲆榘阜牌镀.董事会确认,除吴小安先生及祁玉民先生外,概无其他董事於持续关连交易协议及淠饨薪灰字杏涤腥魏沃卮笕ㄒ.因此,除吴小安先生及祁玉民先生外,概无其他董事须就持续关连交易协议及淠饨薪灰椎亩禄峋鲆榘阜牌镀. 董事(包 括独立非执行董事,及除基於上述理由就批准有关持续关连交易协议及淠饨薪灰椎亩禄峋鲆榘阜牌镀钡奈庑“蚕壬捌钣衩裣壬) 认为,持续关连交易协议及淠饨薪灰啄遂侗炯湃粘Ｒ滴裰胁匆话闵桃堤蹩疃┝,而当中条款及条件(包 括有关根蚣苄槟饨谐中亓灰椎慕ㄒ槟甓壬舷) 属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 上市规则的涵义於本公布日期,华晨拥有华晨中国的42.48%权益,而华晨中国拥有本公司31.07% 持股权益,并为控股股东.根鲜泄嬖虻14A.06条,华晨被联交所视为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,根中亓灰仔槟饨薪灰坠钩杀竟镜某中亓灰. C

8 C 由於根蚣苄槟饨谐中亓灰椎慕ㄒ槟甓壬舷薜南喙厥视冒俜直嚷噬凫5%,故持续关连交易协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 释义於本公布中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指具上市规则所赋予该词的涵义「董 事会」 指董事会「华 晨中国」 指华晨中国汽车控股有限公司,於百慕达注册成立的公司,其股份於联交所主板上市,并为控股股东「持 续关连交易协议」 指框架协议、租赁协议、物料采购协议及技术使用协议「本 公司」 指新晨中国动力控股有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司「关 连人士」 指具上市规则所赋予该词的涵义「控 股股东」 指具上市规则所赋予该词的涵义「董 事」 指本公司的董事「框 架协议」 指由绵阳新晨及华晨所订立日期为二零一三年五月二十八日的框架协议,,

华晨已同意(i)租赁生产设施及供应相关人力资源予绵阳新晨;

(ii)为绵阳新晨采购支援生产物料及供应如水、电、燃气、热力及通讯等基本公用服务予绵阳新晨;

及(iii)允许绵阳新晨使用生产技术;

而绵阳新晨已同意供应该产品予华晨的附属公司沈阳华晨「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区C9C「港 元」 指香港法定货币港元「华 晨」 指华晨汽车集团控股有限公司,於中国注册成立的国有公司,为华晨中国的控股股东「华 晨集团」 指华晨及其附属公司「独 立股东」 指除华晨及华晨中国及彼等各自的联系人以外的股东「租 赁协议」 指由绵阳新晨与华晨就租赁生产设施所订立日期........