PDF《Kingsoft Corporation Limited》

3 主要承诺 买方和卖方已作出以下主要承诺 ( 「承诺」 ) : (1) 买方及目标公司同意於完成后卖方持有目标公司余下20%股权 ( 「余下20%股权」 ) 的 应计回报应不少於人民币88百万元 (包括股权投资成本人民币40百万元) ,有关股权 须较其他股东股权优先,且须不迟於2016年6月30日变现;

(2) 卖方於完成后可向买方取得季度管理账目及年度经审核账目;

(3) 买方及目标公司承诺於获发预售批文前买方不会以任何方式减持目标公司股权至 80%以下.买方连同目标公司亦承诺於获发预售批文前不会以任何方式放弃地块的 拥有权及权利;

(4) 买方及目标公司承诺会竭力促使: (A) 预售许可证不迟於2014年9月30日发出;

及(B) 物业不迟於2016年6月30日交付;

(5) 买方承诺於获得预售许可证后10个营业日内向卖方支付人民币88百万元 ( 「优先回报 保证金」 ) ,确保实现上述第(1)项承诺. 在卖方持有余下20%股权期间,倘优先回报保证金未获悉数变现 (即2016年6月30日 之前) ,则卖方将有权保留优先回报保证金. 倘因任何理由导致优先回报保证金於2016年6月30日前无法变现,包括但不限於目 标公司未能派息或贬值等,则买方向卖方支付的优先回报保证金将作为未能变现优 先回报保证金的罚款;

及(6) 卖方毋须就地块於完成后的任何开发费用负责. 履约保证及罚款 协议条款规定,变更法定代表及转让待售权益完成后1个营业日内,买方须安排境外 联属公司Wellman Investments Limited向卖方的境外联属公司Kingsoft Application Software Holdings Limited支付15.7百万美元,作为买方将支付予卖方之余额的保证.此外,买方 须安排Wellman Investments Limited向Kingsoft Application Software Holdings Limited支付1.42 百万美元 ( 「保证金」 ) ,作为担保履行承诺 (尤其第(4)(A)及(5)项承诺) 的履约保证. 若买方及或目标公司违反以上第(4)(A)项承诺,卖方有权向买方及或目标公司索取 赔偿,而买方及或目标公司须向卖方支付每日人民币264,000元的罚款. 买方须安排担保人就优先回报保证金向卖方提供共同担保,而担保人须保证在履行担 保债务前其资产净值维持在人民币80百万元或以上.

4 买方及或Wellman Investments Limited如未有按期清付首笔按金、第二笔按金、余额、 保证金及优先回报保证金中任何一项款项,须向卖方支付每日欠付款项0.3%的罚款. 卖方或Kingsoft Application Software Holdings Limited如未有按期悉数退还保证金及或优 先回报保证金,须向买方支付每日欠付款项0.3%的罚款. 完成 待售权益转让完成后协议方告完成. 出售完成后,买方及卖方将分别持有待售权益及目标公司余下20%股权,而目标公司将 不再为本公司附属公司. 买方及担保人的资料 担保人成都佳辰投资管理有限公司主要从事项目管理及提供投资、企业管理及商业信 息谘询,在中国四川成都部分地区进行土地整理. 买方成都鼎辰企业管理有限公司为担保人的全资附属公司,主要提供企业管理、商务信 息和投资谘询等服务.买方集团在中国拥有丰富的房地产开发及管理、物业管理与房屋 建设的经验. 目标公司的资料 目标公司为於2011年3月11日在中国成立的有限公司,注册资本为人民币200百万元,主 要资产为地块. 目标公司为地块拥有人.地块位於四川成都高新技术产业开发区,使用权面积为16,667.49 平方米,指定作商业及金融用途. 按目标公司截至2011年12月31日的经审核财务报表所述,目标公司的资产净值为人民币 203.4百万元. 以下财务资料摘录自目标公司根泄匣峒谱荚虮嘀频慕刂2011年12月31日止年度 的经审核财务报表及截至2012年12月31日止年度的未经审核管理账目: 截至2011年12月31日 止年度 截至2012年12月31日 止年度 人民币百万元 人民币百万元 收益 ― ― 扣除税项及非经常项目前的溢利 (亏损) 净额 4.65 (0.96) 扣除税项及非经常项目后的溢利 (亏损) 净额 3.44 (0.71)