PDF《民生证券有限责任公司 关于南宁八菱科技股份有限公司》

3-1-1 民生证券有限责任公司 关于南宁八菱科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 民生证券有限责任公司(以下简称: 本保荐机构 、 民生证券 或 我公 司 )作为南宁八菱科技股份有限公司(以下简称: 八菱科技 或 发行人 ) 首次公开发行股票的保荐机构, 及其指定的保荐代表人根据 《公司法》 、 《证券法》 等有关法律法规和中国证监会的相关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具了本发行保荐书,并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性.

第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构指定的保荐代表人 金亚平 邢金海 金亚平:2000 年3月起在中国长城资产管理公司工作,2008 年3月起在民 生证券有限责任公司投资银行事业部工作,2010 年5月份注册为保荐代表人, 参与过的项目有:信邦制药股份有限公司(002390)首次公开发行股票项目. 邢金海:2005 年9月加入民生证券有限责任公司投资银行事业部从事保荐 相关业务工作,2010 年6月份注册为保荐代表人,参与过的项目有:伊立浦 (002260)首次公开发行股票项目;

长征电气(600112)非公开发行股票项目.

二、本次发行的项目协办人及其他人员 项目协办人:杜存兵,民生证券有限责任公司投资银行部业务董事,曾参与 过的项目:青海明胶股份有限公司(000606)的非公开发行项目和中储发展股份 有限公司(600787)的非公开发行. 项目组其他人员:张家文 孔悦初 3-1-2

三、发行人基本情况 发行人名称:南宁八菱科技股份有限公司 注册地址: 南宁市高新区工业园区科德路

1 号 成立时间:

2001 年7月17 日 设立股份公司的日期:2004 年11 月29 日 业务范围: 热交换器的研发、生产和销售 联系

电话: 0771-3216528 传真: 0771-3211338 互联

网址: www.baling.com.cn 电子

邮箱: [email protected] 本次证券发行类型:首次公开发行股票

四、本保荐机构与发行人关联关系的说明

(一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均未 拥有发行人权益,均未在发行人任职;

(四) 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况;

(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系.

五、本保荐机构内部审核程序简介及内核意见

(一)本保荐机构内部审核程序简介 民生证券对项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制度. 项目负责人、 保荐代表人、 业务部门负责人对申请文件、 工作底稿进行审核, 对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价, 对符合要求的项目向质控综合管 3-1-3 理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及申请文件. 质控综合管理部受理后,须同时将申报材料以电子邮件、书面等形式送达各 内核委员,并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作,并将质控综合管理部 初审意见及时通知项目组,项目组须根据意见进行回复或修改材料.质控综合管 理部在报经主管领导同意后安排内核会议. 质控综合管理部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时, 经公司分管领 导批准后可放弃该项目;

对于重大问题或疑难问题难以把握时,可提请召开内核 会议讨论决定.质控综合管理部认为必要时,可安排相关人员进行现场内核. 内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见,确保申请材料中所有重 要方面不存在重大法律、法规和政策障碍,符合发行上市要求, 具备向中国证监 会(或证券交易所)推荐条件.

(二)本保荐机构的内核意见 经过严格审查和集体讨论, 本保荐机构认为南宁八菱科技股份有限公司首次 公开发行股票的申请材料,符合《公司法》 、 《证券法》以及《首次公开发行股票 并上市管理办法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意推荐发行人首次 公开发行股票,同意将该申请材料上报中国证监会核准.

第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券 发行上市,并据此出具本发行保荐书. 保荐机构还就下列事项做出承诺:

(一) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

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(三) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(四) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

(七) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施.

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、关于本次证券发行履行的决策程序 发行人就本次股票发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国证监会规定的决 策程序,具体如下:

(一)发行人第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第五次会议就本 次发行作出了决议

2010 年4月19 日,发行人在广西南宁市高新区工业园区科德路

1 号办公大 楼三楼会议室召开第二届董事会第十九次会议.会议应到董事

7 人,实到董事

7 人.发行人监事和高级管理人员列席了本次会议.会议召开符合《公司法》及公 司章程等有关规定.本次董事会就本次发行作出了如下决议:

1、经逐项表决,以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于首次公 开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案》 . 同意发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的方案为: (1)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股) ;

3-1-5 (2)每股面值:人民币

1 元;

(3)发行数量:不超过

1890 万股(以中国证券监督管理委员会最终核准的为 准) ;

(4)发行价格:根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结 果并结合市场情况等确定(以中国证券监督管理委员会最终核准的为准) ;

(5)发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式(以中国证券监督管理委员会最终核准的为准) ;

(6)发行对象:在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券 投资基金) ,但是法律、法规禁止购买的除外;

(7)决议的有效期:有关公司申请公开发行股票的相关决议自股东大会决议 做出之日起

12 个月有效. 上述议案经股东大会审议通过后, 需经中国证券监督管理委员会核准公开发 行股票后实施.

2、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》 . 公司首次公开发行股票募集资金全部用于新增汽车散热器汽车暖风机生产 线技术改造项目和技术中心升级建设项目. 公司董事会对公司已做出的 《新增汽车散热器汽车暖风机生产线技术改造项 目可行性研究报告》和《技术中心升级建设项目可行性研究报告》的可行性进行 认真分析,董事会认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范 投资风险,提高募集资金使用效益. 新增汽车散热器汽车暖风机生产线技术改造项目投资 25,081 万元,其中固 定资产投资 21,500 万元(含外汇

700 万美元) ,流动资金 3,581 万元;

技术中心 升级建设项目投资 4,700 万元,其中固定资产投资 3,488 万元,其他投资 1,212 万元.若本次实际募集资金低于上述投资项目的总投资金额,资金不足部分由公 司自筹解决;

若实际募集资金多于项目投资金额,资金多余部分用于补充公司流 动资金.

3、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于授权董事会办理公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)及上市的有关事宜的议案》 . 3-1-6 (1)根据具体情况,按照股东大会决议的要求制定和实施本次发行的具体 方案,包括发行时间、发行方式、发行价格、发行对象和上市地点等内容. (2)根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金 额作个别调整. (3)签署与本次发行有关的重大合同. (4)在本次发行完成后,根据发行上市情况修改公司章程. (5)在本次股票发行完成后,根据发行上市情况办理公司变更登记事宜. (6)办理其他与本次发行有关的未尽事宜.

4、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于发行前滚存利润由新 老股东共享的议案》 . 同意发行人在........