PDF《北京京能清洁能源电力股份有限公司》

2 - 日,董事会决定,按照日常及一般业务过程并按一般商业条款,设定截至2016年12月31日止三个年度物业租赁框架协议项下该等持续关连交易的年度上限. 根鲜泄嬖虻14A章,由於截至2016年12月31日止三个年度各年物业租赁框架协议 项下交易的各项适用百分比率按年度基准计算分别高於0.1%但低於5%,故各有关交易 构成持续关连交易,并须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 董事会确认 董事会 (?括独立非执行董事) 认为,新关连交易框架协议、经修订持续关连交易框架 协议及物业租赁框架协议各自的条款乃订约各方经公平磋商后达致及於本集团日常业 务过程中订立,并认为该等协议项下拟进行的交易及截至2016年12月31日止三个年度 的各年度上限乃按照一般商业条款进行,属公平合理及亦符合本公司及其股东的整体 利益. 由於陆海军先生、郭明星先生、徐京付先生及刘国忱先生於京能集团担任的职务,彼 等均已就批准上述持续关连交易的年度上限的董事会决议案放弃投票. I. 本公司及其关连人士的背景和一般资料 本公司的背景及一般资料 本公司是北京最大的燃气电力供应商及中国领先的风电运?商,从事燃气发电及热 电、风电、中小型水电及其他清洁能源项目等多元化清洁能源业务. -

3 - 京能集团及其联系人的背景及一般资料 本集团与京能集团及其联系人在日常一般业务过程中按一般商业条款展开关连交 易.以下载列关於新关连交易框架协议、物业租赁框架协议及经修订持续关连交易 框架协议的主要关连人士的资料: ? 京能集团是一家於中国注册成立的有限责任公司,主要从事投资电力及能源、 房地产及基础设施建设、高新技术及金融证券等领域.京能集团为本公司的控 股股东,直接及间接持有本公司已发行股本约64.521%,因此根鲜泄嬖虻 14A.11(1)条为本公司的关连人士. ? 京能财务为一家於中国注册成立的非银行金融机构,由本公司及京能集团分别 持有其股权的2%及98%.京能财务主要为京能集团成员单位提供财务管理服 务.京能财务为京能集团的附属公司,因此根鲜泄嬖虻14A.11(4)条为本公 司的关连人士. ? 北京热力集团为京能集团的全资附属公司.北京热力集团不时采购本集团生产 的热能.根鲜泄嬖虻14A.11(4)条,北京热力集团 (作为京能集团的附属公 司) 为本公司的关连人士. II. 新关连交易框架协议 1. 持续关连交易的详情 (a) 设备维修框架协议 有关交易的一般资料 京能集团与本公司於2014年3月19日於日常及一般业务过程中按一般商业 条款订立设备维修框架协议,司┠芗藕突蚱淞等艘淹庀虮炯 团提供设备维护服务.该协议为期三年,於2017年3月18日到期. 定价政策 根璞肝蘅蚣苄,维护费用须由有关各方参考现行市价经公平磋商 后协定. -

4 - 年度上限及年度上限基准 本公司於计及下列各项后估计,截至2016年12月31日止三个年度各年,设 备维修框架协议的建议年度上限分别为人民币120.00百万元、人民币 120.00百万元及人民币110.00百万元: ? 截至2013年12月31日止三个年度,有关持续关连交易的过往金额分别 为人民币16.0百万元、人民币17.74百万元及人民币37.56百万元;

? 将购买服务的市价;

及?本公司快速的业务发展及扩张令对维护设备的需求迅速增长. 交易的理由 本集团须根喙刂泄杉胺ü娑晕颐堑娜计⒌缟璞附形.在一 般业务过程中,我们对燃气发电设备进行日常保养、定期检查及维修.由 於京能集团和或其联系人具备丰富的本行业经验并熟悉该等设备,故此 本公司认为与京能集团和或其联系人订立该协议可更好地满足本集团的 维护需求. (b) 服务框架协议 有关交易的一般资料 京能集团与本公司於2014年3月19日於日常及一般业务过程中按一般商业 条款订立服务框架协议,司┠芗藕突蚱淞等艘淹獠皇毕虮炯 团提供各种服务,?括(i)园艺绿化服务;