PDF《Disclosure 信息披露》

二、风险提示 公司2015年2月17日公告的重大资产重组事宜尚存风险, 投资者在评价公司本次重大资 产重组时,应特别认真考虑下述各项风险因素: ( 一)交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险 根据银河资源的披露信息,银河锂业 ( 江苏)有限公司 ( 以下简称 银河锂业江苏 )的 建造成本约1.3亿美元. 第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究 报告中表明,银河锂业江苏的企业价值评估值约为1.96亿澳元. 经交易双方谈判磋商,认定标 的公司的企业价值为2.3亿美元,同时,公司拟承接标的公司的全部债务 ( 约1.08亿美元). 因此,本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元. 但由于标的企业未能达到设计产能 且存在无形资产减值因素,经双方再次协商并于2015年1月31日签署了 《 修订并重述的股权收 购协议》,确定标的公司企业价值为1.732亿美元,减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款 1.015亿美元后,本次交易对标的公司100%股权的估值约7,170万美元. 按2015年1月31日经双方谈判认可的企业价值1.732亿美元计算,按照6.25的汇率折合人民 币约108,250.00万元, 较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径净资产和1.015亿美 元银行负债的折算金额合计70,332.22万元人民币大约溢价37,917.78万元,溢价率为53.91%;

本 次初步交易价格7,170万美元按6.25的汇率折合人民币约44,812.50万元,较《估值报告》确定的 截止2014年4月30日的估值结果18,719.93万元人民币大约溢价26,092.57万元人民币,溢价率为 139.38%;

较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径账面净资产6,894.72万元人民币 大约溢价37,917.78万元人民币,溢价率549.95%. 交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的 风险. 提醒投资者注意风险. ( 二)标的公司盈利能力风险 本次交易的标的公司Galaxy Lithium International Limited ( 以下简称 银河锂业国际 ) 的主要资产为银河锂业江苏100%的股权,银河锂业江苏碳酸锂生产线建设有大量资金主要来 源于银行贷款,资产负债率始终处于较高的水平,且公司建成投产的时间较短,产能释放尚未 达到有效经济规模,较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损. 虽然公司对标的 公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划,但受内部运营和 外部市场环境变化的影响,仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不 能有效改善,从而对天齐锂业整体效益产生重大不利影响的风险. ( 三)业务整合风险 本次收购的银河锂业国际为香港公司,银河锂业江苏是境内外商投资企业,标的公司在 会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与本公司均存在差 异. 本次收购完成后,本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间,相关 整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性,因此存在本公司无法 在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险. ( 四)财务风险及汇率风险 本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决,自筹资金量大,且收购后还需承担标 的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加,从而影响公司收益. 根据公司本次收购备考 财务报告,以自筹资金完成本次收购,存在经营收益不足以偿付财务费用、甚至导致上市公司 可能出现经营亏损的财务风险. 此外,本次交易以美元计价,协议签署日与交割完成日存在汇率波动风险. ( 五)市场风险 锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持,行业前景看好,新进入者不 断涌入,但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性. 若宏观经济运行情况、以及 新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期,将直接影响公司本次收购的 预期效果的实现. ( 六)本次交易形成的商誉减值风险 天齐锂业本次收购银河锂业国际100%的股份属于非同一控制下的企业合并,根据 《 企业 会计准则第20号―― ―企业合并》的规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉. 本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值计算. 根据规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需 在未来进行减值测试. 如果银河锂业国际未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从 而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响,因此,公司提请投资者注意可能的商誉减值风险. ( 七)环保风险 银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求,处于良好运行状态. 但作为锂化工 原料生产企业,在生产经营过程中,银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气 排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性,存在环保风险. ( 八)安全生产风险 2012年11月22日,银河锂业江苏发生硫酸钠结晶器管道破裂,造成了9人烫伤、2人死亡的 安全生产事故.针对本次安全事故的设备缺陷,银河锂业江苏进行了整改.整改措施已经苏州 市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用. 本次整改后,银河锂 业江苏加强了生产安全方面的培训,重视员工操作的规范性,对设备工艺进行了排查,并为员 工继续购买意外伤害保险. 银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业,在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操 作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性,存在安全生产 风险. ( 九)本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产收购过程中,仍存在因公司 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产收购被暂停、 中止或取消的可 能. 如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投 资者注意. ( 十)审批风险 根据交易双方签署的 《 修订并重述的股权收购协议》,本次交易已经取得天齐锂业股东 大会、 银河资源股东大会批准. 根据 《 境外投资项目核准和备案管理办法》 ( 国家发改委令 2014年第9号)、 《 境外投资管理办法》 ( 商务部令2014年第3号)、 《 境内机构境外直接投资外 汇管理规定》 ( 汇发 [ 2009]30号)的相关规定,本次收购需经四川省发改委备案,并在获得境 外直接投资主管部门核准后,持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外 汇登记手续. 公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续,能否取得前述 四川省发改委、商务部门备案或核准尚具有不确定性,存在未能通过审核的审批风险. 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,对相关事项的重大进展及时履行信息披露 义务. 敬请广大投资者关注,并注意风险. 特此公告. 四川天齐锂业股份有限公司董事会 二一五年三月十八日 证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015-027 四川天........