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2015 年第三次临时股东大会会议资料 二一五年八月三十一日 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

1 抚顺特殊钢股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程 会议时间:2015 年8月31 日14 点30 分 会议地点:辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段

8 号,抚顺特殊钢股份 有限公司办公楼

2 号会议室 出席人员:

1、公司股东或股东授权代表

2、公司董事、监事和其他高级管理员

3、公司聘请的律师 会议方式:现场会议结合网络投票 会议议程: 序号 会议议程 第一项 审议议案

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 2.

01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行对象 2.03 定价原则 2.04 认购方式

2 2.05 发行数量 2.06 募集资金金额及用途 2.07 限售期 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.09 上市地点 2.10 决议的有效期

3、 《关于抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 的议案》

4、 《关于调整后的的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 第二项 股东或股东授权代表投票表决 第三项 宣布投票表决结果 第四项 律师出具并宣读法律意见 第五项 宣读股东大会决议 第六项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件 第七项 宣布会议结束

3 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、以及中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定,上市公司非公开发行股票的条件如下: 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定,上市公司存在下列情形之 一的,不得非公开发行股票:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告.保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 公司对实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合我国有关法律、 法规规定的上市公司非公开发行股票的条件. 本议案涉及事项已经

2015 年7月27 日召开的公司第六届董事会第二次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日4议案二 逐项表决《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 公司非公开发行股票预案

(一) 关于发行股票的种类和面值的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值 人民币 1.00 元. 本议案涉及事项已经

2015 年7月27 日召开的公司第六届董事会第二次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日5公司非公开发行股票预案

(二) 关于发行方式和发行对象的议案 各位股东及股东代表: 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准发行之日起 六个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票. 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者, 发行对象不超过

10 名.本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督 管理委员会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由 董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定. 本议案涉及事项已经

2015 年7月27 日召开的公司第六届董事会第二次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日6公司非公开发行股票预案

(三) 关于定价原则的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日. 发行价格不低于基准日前

20 个交易日公司股票均价,即本次发行价格不低于 10.10 元/股.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的价格将做相应调整.在此基础 上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与 本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定. 如出现下述情形,公司将对本次发行底价进行调整: (1)如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项,对发行底价进行相应调整的. (2)发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整 的. 本议案涉及事项已经

2015 年8月14 日召开的公司第六届董事会第三次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日7公司非公开发行股票预案

(四) 关于认购方式的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份. 本议案涉及事项已经

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2015 年8月31 日8公司非公开发行股票预案

(五) 关于发行数量的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行股票数量不超过 19,801.98 万股(含19,801.98 万股) .具体 发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购 情况协商确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项, 本次发行数量不做调 整;

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项,本次发行数量将进行调整. 本议案涉及事项已经

2015 年8月14 日召开的公司第六届董事会第三次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日9公司非公开发行股票预案

(六) 关于募集资金金额及用途的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后 的募集资金净额计划投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 拟投入募集资金

1 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特 冶技术改造二期工程 68,000.00

2 关键原材料自主化能力建设项目 43,000.00

3 关键原材料自主化能力建设配套项目 29,000.00

4 补充流动资金 60,000.00 合计 200,000.00 本议案涉及事项已经

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2015 年8月31 日10 公司非公开发行股票预案

(七) 关于限售期的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易或转让. 本议案涉及事项已经

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2015 年8月31 日11 公司非公开发行股票预案

(八) 关于本次发行前滚存未分配利润的安排的议案 各位股东及股东代表: 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次 非公开发行前的滚存未分配利润. 本议案涉及事项已经

2015 年7月27 日召开的公司第六届董事会第二次会议 审议通过,现提请各位股东审议. 抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015 年8月31 日12 公司非公开发行股票预案

(九) 关于上市地点的议案 各位股东及股东代表: 公司本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证........