PDF《青岛海尔股份有限公司关于》

1 青岛海尔股份有限公司关于 《关于请做好青岛海尔公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一八年九月

2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年7月27 日出具的 《关于请做好青岛海尔公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》(以下简称《告知函》)已收悉.

青岛海尔股份有限公司(以下简称 青 岛海尔 、 公司 、 上市公司 、 申请人 或 发行人 )与保荐机构中国国际金融股份有 限公司 (以下简称 中金公司 或 保荐机构 ) 、 发行人会计师山东和信会计师事务所 (特 殊普通合伙)(以下简称 和信所 、 审计机构 或 会计师 )、发行人律师北京市金杜 律师事务所(以下简称 发行人律师 )等中介机构对《告知函》所列问题认真进行了逐 项落实、核查,现回复如下,请予审核. 除另有说明外,本回复中的相关用语和简称与《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同,涉及对申请文件修改的 内容已用楷体加粗标明.

3 目录问题 1.4 问题 2.12 问题 3.37 问题 4.46 问题 5.49 问题 6.74 问题 7.78 问题 8.84

4 问题

1 公司货币资金余额超过

340 亿元,本次募集资金中计划使用 12.7 亿元偿还 财务公司贷款. 请申请人: (1)结合

2018 年3月末货币资金余额

340 亿元、应收股利

452 万元,在参股的财务公司存贷款,各期末存款余额均显著高于贷款余额,利息收 入远小于利息支出的实际情况,以及拟 D 股发行募集资金的计划,进一步说明 使用本次募集资金 12.7 亿元偿还财务公司贷款的必要性及合理性;

(2)结合同 行业可比上市公司货币资金余额及构成情况、活期存款平均周转天数等财务指 标,进一步说明高流动资金需求的合理性,是否符合行业惯例. 请保荐机构和会计师核查并发表意见. 答复:

一、申请人的分析说明

(一)结合

2018 年3月末货币资金余额

340 亿元、应收股利

452 万元,在 参股的财务公司存贷款,各期末存款余额均显著高于贷款余额,利息收入远小 于利息支出的实际情况,以及拟 D 股发行募集资金的计划,进一步说明使用本 次募集资金 12.7 亿元偿还财务公司贷款的必要性及合理性 经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,公司已将募投项目 偿还有息 负债 投资额 127,000 万元由募集资金投入变更为自有资金投入. 报告期内,公司因发展需要,进行了较大规模的对外投资,有息负债规模大 幅增加,导致核心偿债能力指标进入警戒水平,且大幅高于同行业可比公司,融 资能力受到限制,影响公司流动性安全,迫切需要降低借款规模;

另一方面,从 盈利角度分析,公司财务成本已明显高于行业水平,有必要通过减少有息负债降 低利息支出以维护股东利益;

而从市场角度分析,当前宏观环境下债务融资风险 加大,也应当降低负债规模以规避财务风险.综上分析,公司降低有息负债规模 已是当务之急. 而根据测算,公司未来发展存在资金缺口,仅通过自身积累难以满足资金需 求,确有必要筹集资金作为还款资金来源.而由于公司境内借款均为财务公司贷

5 款,因此境内筹集资金偿还财务公司贷款合理可行. 因此,本次偿还财务公司贷款具有必要性和合理性,具体分析如下:

1、公司核心偿债能力指标进入警戒水平,影响公司融资能力与流动性安全 近年来,公司持续推进全球化战略,2016 年以 56.12 亿美元对价收购 GEA、

2017 年以 4,861.55 万美元(对应 3.31 亿元人民币)对价收购 PML 公司 100%股权、2018 年以 8.56 亿美元(折合 55.18 亿元人民币)对价承债式收购斐雪派克, 实现了从 走出去、走进去 到 走上去 的跨越,海外

2017 年收入占比已经达到 42%. 为满足海外并购资金需求,公司负债规模显著扩张,2015 年末、2016 年末、

2017 年末和

2018 年6月末,公司资产负债率分别为 57.29%、71.34%、69.13% 和67.86%,有息负债与息税折旧摊销前利润的比例分别为 0.

58、4.

29、3.18 和4.63,已超过或接近银行等金融机构通常评估财务风险状况的警戒水平(资产负 债率超过 70%、有息负债/息税折旧摊销前利润超过 3),而2018 年7月公司承 债式收购斐雪派克完成后进一步增加了公司境外负债规模, 推高上述核心偿债能 力指标,影响公司借款融资能力. 另一方面,本次可转债发行后,公司累计债券余额将接近归属于母公司所有 者权益的 40%,进一步实现直接债务融资的能力受到限制.综上,若不能将公司 核心偿债能力指标有效降至合理水平,公司债务融资能力将受到明显限制. 此外, 相对较高的财务杠杆也加大了公司在面对宏观环境出现重大不利变化 时的流动性风险.因此,公司有必要采取可行的手段降低负债规模. 对比报告期内国内同行业上市公司合并报表口径资产负债率和有息负债/息 税折旧摊销前利润数据, 最近三年及一期同行业可比公司资产负债率平均在 50% 左右、有息负债/息税折旧摊销前利润平均在 0.3 左右,而公司截至

2018 年6月末资产负债率和有息负债/息税折旧摊销前利润分别为 67.86%和4.63,显著高于 行业平均水平.从短期偿债指标来看,最近三年及一期公司流动比率和速动比率 亦显著低于同行业平均水平,资产负债结构亟待调整.

2、公司财务成本显著高于行业水平,有必要降低利息支出以维护股东利益

6 公司近几年来快速发展,并通过债务融资进行对外并购,财务杠杆利用水平 较高.同时,随着公司债务融资规模的扩大,2016 年以来利息支出显著增加, 利息支出占息税前利润的比例由

2015 年度的 1.82%大幅提升至

2017 年度的 10.61%,显著增加了公司的财务成本. 与同行业可比公司相比, 公司利息支出占息税前利润比例大幅高于同行业水 平.因此,偿还有息负债以降低利息支出,有利于增强公司行业竞争力、保障上 市公司股东利益. 公司 股票代码 利息支出/息税前利润

2018 年1-6 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 三年及一期平均 美的集团 000333.SZ 1.91% 4.46% 2.03% 1.47% 2.47% 格力电器 000651.SZ 2.90% 3.25% 1.79% 3.36% 2.82% 小天鹅 A 000418.SZ 3.09% 2.27% 0.00% 0.83% 1.55% 苏泊尔 002032.SZ 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 海信电器 600060.SH 0.00% 8.14% 0.04% 0.57% 1.52% 老板电器 002508.SZ 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 平均值 1.32% 3.02% 0.64% 1.04% 1.39% 中值 0.96% 2.76% 0.02% 0.70% 1.26% 青岛海尔 600690.SH 8.19% 10.61% 9.12% 1.82% 7.43%

3、宏观环境资金面趋紧、利率上行,债务融资成本上升,有必要降低有息 负债规模以减少财务风险

2017 年以来,在严监管、去杠杆大背景下,国家货币政策维持中性偏紧, 偏低的超储率、各种流动性考核指标以及财政存款的季节性波动,引发了资金面 的频繁扰动, 钱少、钱贵、钱短 导致市场利率中枢不断抬升.2018 年4月, 市场等待已久的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布,坚持 了 产品净值化、打破刚兑、非标严控、规范资金池与资产标准化 等核心精神, 显示 去杠杆、去刚兑、去通道 的大原则没有放松. 银行贷款层面,在金融严监管及银行资本充足率偏紧的背景下,贷款增幅受 到明显抑制, 企业贷款额度明显收紧, 贷款利率普遍提升. 债券收益率方面,

2016 7 年以来债券收益率呈现明显上升趋势,收益率曲线变陡,大幅提升了企业中长期 融资成本. 在银行贷款额度受限、贷........