PDF《CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO.》

? ? 华西能源工业股份有限公司 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO.

, LTD. (四川省自贡市高新工业园区荣川路

66 号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) :西南证券股份有限公司 (重庆市江北区桥北苑

8 号西南证券大厦) 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-1? 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准.本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据. 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过 4,200 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 【 】元 预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 16,700 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺: (1)控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万 思本、罗军、林雨、李伟(副总、董秘) 、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋加义、万丽萍、方建华、陈耀 华、李伟(总质量师) 、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、杨泽清、刘 利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺:自发行人股 票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份. (2)股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、 深圳市君丰恒通投资合伙企业(有限合伙) 、上海杭信投资管 理有限公司、深圳市君丰银泰投资合伙企业(有限合伙) 、深 圳市君丰恒泰投资合伙企业(有限合伙) 、北京怡广投资管理 有限公司、 拉萨市西鼎投资有限公司、 中联资本管理有限公司、 景鸿投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰 德实业有限责任公司、四川省新宏实业有限公司、王伟东、任 显忠、李传俊等承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市交 易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. (3)担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、 毛继红、万思本、张伶、杨军、张平、黄有全、罗灿、李伟(副 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-2 总、董秘)等承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

离职 后半年内,不转让其所持有的公司股份;

在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人所持有的公司股票总数的比例不超过 50%. 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定.承诺 期限届满后,上述股份可以上市流通和转让. 保荐人(主承销商) : 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 【 】年【 】月【 】日 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-4 重大事项提示

一、股东关于自愿股份锁定股份的承诺

(一)控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、 林雨、李伟(副总、董秘) 、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋 加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟(总质量师) 、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、 杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺:自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公 开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

(二)股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、深圳市君丰 恒通投资合伙企业(有限合伙) 、上海杭信投资管理有限公司、深圳市君丰银泰 投资合伙企业(有限合伙) 、深圳市君丰恒泰投资合伙企业(有限合伙) 、北京怡 广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿 投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、 四川省新宏实业有限公司、王伟东、任显忠、李传俊等承诺:自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.

(三)担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、万 思本、张伶、杨军、张平、黄有全、罗灿、李伟(副总、董秘)等承诺:除前述 锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五;

离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;

在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股 票总数的比例不超过 50%. 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定.承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让.

二、滚存利润的分配方案 根据本公司

2010 年8月26 日召开的

2010 年第一次临时股东大会审议通过 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-5 的《发行前滚存利润的分配方案》 ,若公司在

2011 年内完成首次公开发行,则公 司剩余未分配利润及

2011 年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存 利润,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享;

若公司在

2011 年内未完成首次公开发行,则公司剩余未分配利润及

2011 年度新增的可分 配利润由股东大会另行确定利润分配方案.

三、请投资者仔细阅读 风险因素 章节全文,并特别关注下列风险:

(一)市场竞争风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉,其中特种锅炉包括循环流化床锅 炉、生物质燃烧锅炉(含垃圾焚烧锅炉) 、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环 保型锅炉.煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业,该市场领域竞争 较为充分.同时,随着国家对环境保护的日益重视,节能减排作为国家经济结构 调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标,特种锅炉行业面临极 大的发展机遇,行业前景极为广阔,因此,传统锅炉行业中的部分生产企业开始 逐步进入特种锅炉生产领域. 如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术 装备水平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位,公司将有可能面 临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险.

(二)应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大,销售收入的增加,公司应收账款增长较快,最近三年 应收账款如下: 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款(万元) 68,007.81 48,481.03 45,045.02 总资产(万元) 262,372.59 210,109.86 150,422.52 应收账款占总资产比例 25.92% 23.07% 29.95% 应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点,锅炉产品具有单位价值大, 生产周期长,分期结算和付款等特点.根据《企业会计准则第

15 号―建造合同》 要求,公司按照产品交付情况与客户结算,而客户付款往往依据合同条款进行, 付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多. 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-6 此外,根据公司与客户签订的供货合同,锅炉设备投入运营后通常要求客户 保留约 10%的尾款作为质保金,在正常运营一年左右后支付.质保金占锅炉设备 制造业应收账款的比重较大,截至

2010 年12 月31 日,公司质保金余额为 17,042.78 万元,占应收账款余额的比例为 21.89%. 根据行业特点,公司充分计提了减值准备,且公司客户以大中型企业为主, 资金实力雄厚,信誉良好,发生呆坏账损失的概率较低.但随着公司客户数量的 增加和应收账款总额的增大,存在应收账款发生呆坏账的风险.

(三)所得税优惠政策变化的风险 根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》 (国税发[2002]47 号) ,经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试 检测有限责任公司等

7 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 (川 国税函[2007]265 号)批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税 务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司

2008 年度继续 享受西部大开发优惠政策的批复》 (大国税发[2009]158 号)同意,本公司

2008 年企业所得税适用 15%的优惠税率.

2008 年12 月15 日,根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四 川省

2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》 (川高企认[2008]1 号) , 公司通过四川省首批高新技术企业认定,认定证书编号 GR200851000117,证书 有效期

3 年.根据《中华人民共和国企业所得税法》第28 条规定,减按 15%的 税率征收企业所得税.公司

2009 年、2010 年适用 15%的企业所得税税率. 报告期内,公司企业所得税均享受 15%的优惠税率,所得税优惠对公司经营 业绩的影响如下: 项目

2010 年2009 年2008 年 所得税优惠额(万元) 1,163.33 1,023.81 874.27 利润总额(万元) 10,096.66 10,711.76 10,663.38 占利润总额的比例 11.52% 9.56% 8.20% 上述所得税优惠政策有效期截至

2010 年,若所得税优惠政策在到期后未能 继续延续,本公司的经营业绩将受到一定程度影响.公司将在高新技术企业证书 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-7 到期后,根据国家有关规定,申请复审认定.

(四)原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件,钢材 既是公司直接用原材料,又是外包部件的主要组成部分.报告期内,公司直接用 各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约 90%.由于产品生产周期较长(一般 可达 1~2 年) ,生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化.因此,公 司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险. 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-8 目录发行人声明.3? 重大事项提示.4?

第一节 释义.11?

第二节 概览.14?

一、发行人简介.14?

二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况.18?

三、发行人的主要财务数据及财务指标.18?

四、本次发行情况.20?

五、募集资金运用情况.20?

第三节 本次发行概况.22?

一、本次发行的基本情况.22?

二、本次发行的有关当事人.22?

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.24?

四、与本次发行上市有关的重要日期.24?

第四节 风险因素.25?

一、市场竞争风险.25?

二、原材料价格波动的风险.25?

三、实际控制人控制的风险.26?

四、管理风险.26?

五、财务风险.27?

六、募集资金投资项目风险.28?

七、所得税优惠政策变化的风险.29?

八、汇率波动风险.30?

第五节 发行人基本情况.31?

一、发行人的基本情况.31?

二、发行人改制重组情况.31?

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 35?

四、历次验资情况.62?

五、发行人及控股股东的组织结构.63?

六、发行人子公司、参股公司的简要情况.69?

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 72?

八、发行人有关股本的情况.77?

九、发行人的员工及其社会保障情况.80?

十、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况.81?

第六节 业务与技术.83?

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.83?

二、发行人所处行业的基本情况.84?

三、公司所处行业现状及发展前景.86?

四、发行人的竞争地位.97?

五、发行人主营业务情况.99?

六、与业务相关的主要固定资产及无形资产.108? 华西能源工业股份有限公司 招股说明书(申报稿) ? 1-1-9

七、特许经营权情况.116?

八、生产技术情况.117?

九、发行人主要产品的质量控制情况.128?

第七节 同业竞争与关联交易.133?

一、发行人同业竞争情况.133?

二、关联方及关联关系.133?

三、关联交易情况.134?

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.144?

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.144?

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 152?

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况153?

四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 154?

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.154?

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 155?

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 156?

八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的有关协议,作出的承诺 以及有关协议和承诺的履行情况.156?

九、董事、监事、高级管理人员任职资格.157?

十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 157?

第九节 公司治理结构.159?

一、公司治理结构概述.159?

二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度的建立健全及运行 情况.159?

三、董事会专门委员会的........