PDF《广东美雅集团股份有限公司》

证券代码:000529 上市地:深圳 证券简称:S*ST美雅 广东美雅集团股份有限公司 GUANGDONG MEIYA GROUP CO.

,LTD (广东省鹤山市人民西路40号) 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 (修订版) 出售资产承接方 资产注入方 名称:鹤山市新发贸易有限公司 名称:广东省广弘资产经营有限公司 住所:鹤山市沙坪镇人民西路40号57座3楼 东侧302 住所:广州市天河区广州大道北680号 通讯地址:同上 通讯地址:同上 签署日期:二八年十二月五日 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版) 公司声明

1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整.

3、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不 实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策.本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意.

6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版) 重要提示 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司收购管理办法》等有关规定,本公司编制《广东美雅集团股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,供投资者参考.

1、 公司自2003年至2005年连续三年亏损,公司股票已于2006 年5月15日起 暂停上市.公司2006年度实现盈利,深圳证券交易所于2007年5月18日受理公司 恢复上市申请,并于2008年5月28日通知公司补充完善恢复上市材料.

2、 公司已于2008年9月24日召开股权分置改革相关股东现场会议 (网络投票 时间为2008年9月22日至2008年9月24日, 每个交易日9:30-11:

30、 13:00-15:00) , 审议通过了广弘公司豁免公司21,919.11万元债权并赠送9,000万元现金以及其他 非流通股股东送股的股权分置改革方案(详细内容见与本报告书同日公布的《股 权分置改革说明书(全文)》.

3、 公司已于2008年9月25日召开2008年第一次临时股东大会, 审议通过了本 次重大资产出售及发行股份购买资产等议案.

4、 公司本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、同步实施.

5、 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次 重大资产出售及发行股份购买资产属于重大资产重组行为;

根据中国证监会《上 市公司收购管理办法》的规定,广弘公司因受让公司发行的股份而构成上市公司 收购并触发要约收购义务;

公司重大资产重组行为、广弘公司收购行为以及申请 豁免要约收购义务等事项均须获得中国证监会核准、无异议和豁免.

6、 2008年11月24日,公司本次重大资产重组申请文件已经中国证监会并购 重组委审核,有条件通过.本报告书系根据中国证监会股权分置改革领导小组 办公室以及并购重组委反馈意见修改而成,具体修订内容以加粗字体显示. 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版) 目录公司声明.2 重要提示.3 目录.4

第一节 释义.1

第二节 重大事项提示.5

一、恢复上市风险.5

二、股权分置改革未完成风险.5

三、本次交易核准不确定风险.5

四、主营业务变更风险.6

五、政策和市场风险.6

六、盈利预测风险.6

第三节 本次交易概述.8

一、交易背景和目的.8

二、本次交易的主要内容.8

三、关联交易及表决情况.9

四、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标

10

第四节 上市公司基本情况.11

一、公司基本情况.11

二、公司设立及上市情况.11

三、最近三年上市公司控股权变动情况

12

四、最近三年上市公司重大资产重组情况

13

五、公司主营业务发展情况.13

六、公司重大诉讼和对外担保情况

13

七、公司最近三年受到监管部门的处罚情况

15

八、公司近二年及最近一期的主要会计数据及财务指标

16

九、公司控股股东及实际控制人情况

16

第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述

18

一、上市公司债务重组概述.18

二、上市公司股权分置改革概述.21

第六节 交易对方的情况.23

一、出售资产承接方DD新发公司

23

(一)基本情况介绍.23

(二)关联关系情况.24

(三)最近五年所受处罚情况.24

二、出售资产担保方DD广新轻纺

24

(一)基本情况介绍.24 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)

(二)关联关系情况.28

(三)最近五年受处罚情况.28

三、资产注入方暨股份受让方DD广弘公司

28

(一)基本情况介绍.28

(二)关联关系情况.33

(三)最近五年所受处罚情况.33

第七节 本次交易的标的:拟出售的资产

35

一、拟出售资产和负债的评估情况

35

二、拟出售的资产.35

三、拟与资产一同剥离(转移)的负债

42

四、其他需要说明的事项.43

第八节 本次交易的标的:拟购买的资产

51

一、拟购买资产基本情况.51

(一)广弘食品 100%股权.51

1、基本情况.51

2、历史沿革及产权变动.52

3、主要资产及权属状况.52

4、主要负债和对外担保情况.53

5、主营业务发展情况.53

6、财务状况和主要财务指标.53

7、评估增值情况.55

8、其他重大事项D资产租赁.60

(二)广丰农牧 85.78%股权.61

1、基本情况.61

2、历史沿革及产权变动.61

3、主要资产及权属状况.62

4、主要负债和对外担保情况.62

5、主营业务发展情况.62

6、财务状况和主要财务指标.63

7、评估增值情况.64

8、其他重大事项DD资产租赁.65

(三)教育书店 100%股权.66

1、基本情况.66

2、历史沿革及产权变动.66

3、主要资产及权属状况.66

4、主营业务发展情况.67

5、主要负债和对外担保情况.67

6、财务状况和主要财务指标.68

7、教育书店具体评估情况.69

二、拟购买资产总体评估结果及增值原因分析说明

71

三、拟购买资产涉及的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况.78

(一)土地使用权.78 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)

(二)房屋建筑物.78

(三)商标.81

(四)生产许可.82

四、拟购买资产的主营业务情况.83

(一)主营业务概况.83

(二)主要产品用途和消费群体.83

(三)主要产品工艺流程图.84

(四)生产经营模式.90

(五)主要产品产销情况.93

(六)主要产品质量控制情况.98

(七)环境保护情况.100

(八)安全生产情况.101

(九)技术研发及技术改进情况.101

(十)发展畜禽养殖业与公司整体发展战略的关系

102

第九节 发行股份情况.103

一、发行价格及定价依据.103

二、发行股份种类和面值.104

三、发行数量及比例.104

四、股份锁定承诺.104

第十节 本次交易的相关协议.105

一、《资产出售协议书》的主要内容

105

二、《发行股份购买资产协议书》的主要内容

107 第十一节 本次交易的合规性分析.110

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

110

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定.112 第十二节 董事会关于本次交易的公平合理性分析

115

一、关于出售资产的公平合理性.115

(一)董事会关于资产出售定价公允性分析

115

(二)董事会关于评估事项的意见

115

(三)公司独立董事关于评估事项的意见

116

二、关于发行股份购买资产的公平合理性

116

(一)新增股份价格与本公司二级市场价格不同时间段均价比较.116

(二)本次发行对上市公司盈利能力的影响

116

(三)董事会关于评估事项的意见

117

(四)公司独立董事关于评估事项的意见

118 第十三节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析

119 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

119

二、本次交易后公司行业特点和经营情况的讨论与分析

119

(一)肉类食品供应业务行业特点和经营情况讨论与分析

119

(二)教育出版物发行业务行业特点和经营情况讨论与分析.123

(三)交易标的的核心竞争力及行业地位

125

三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.126

(一)本次交易对资产和负债及财务安全性的影响

126

(二)本次交易对上市公司持续盈利能力的影响

132

(三)本次交易后公司未来经营优势和劣势

136

四、本次交易对公司的影响.143

五、本次交易后公司未来发展战略和目标

145

(一)未来发展战略.145

(二)具体发展计划.146 第十四节 风险因素与对策分析.148

一、主营业务变更风险.148

二、政策风险.149

三、盈利预测实现风险.151

四、中国证监会不予核准的风险.151

五、资产交割日不确定性的风险.152

六、其他风险.152 第十五节 上市公司财务信息.154

一、拟收购资产最近两年备考简要财务报表

154

二、上市公司最近一年简要备考资产负债表和简要利润表

155

三、上市公司盈利预测主要数据.157 第十六节 同业竞争与关联交易.160

一、同业竞争.160

(一)关于公司同业竞争的现状.160

(二)本次交易完成后的同业竞争.160

(三)规避同业竞争的措施.160

二、关联交易.163

(一)本次交易涉及到关联交易.163

(二)本次交易完成后关联方及关联关系

164

(三)本次交易完成后关联交易情况.167

(四)关联交易决策程序.174

(五)本公司规范关联交易的措施.177 第十七节 本次交易对公司治理机制的影响

179

一、本次交易完成后本公司的治理结构

179 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)

二、本次交易完成........