PDF《宜宾纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

股票代码:600793 股票简称:ST 宜纸 上市地点:上海证券交易所 宜宾纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要(修订稿) 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交 易对方 绿旗科技集团有限公司 重庆中科建设(集团)有限公司 北京寰慧资产管理有限公司 聚和兄弟控股有限公司 新余天科投资管理中心(有限合伙) 新余寰慧投资管理中心(有限合伙) 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙) 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙) 新余源问投资管理中心(有限合伙) 募集配套资金认购方 绿旗科技集团有限公司 新余融合贯通投资管理中心(有限合伙) 新余瑞嘉美克投资管理中心(有限合伙) 苏州尚嘉九鼎投资中心(有限合伙) 苏州启兴九鼎投资中心(有限合伙) 新余源问投资管理中心(有限合伙) 新余秀冬投资管理中心(有限合伙) 中环粤科(北京)环保产业创业投资有限公司 独立财务顾问 签署日期:二零一六年一月 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1 目录 释义.

2 交易对方承诺

7 公司声明

6 交易对方承诺

7 证券服务机构声明

7 重大事项提示

8

一、本次交易方案概述.8

二、标的资产估值及作价.10

三、本次发行股份情况.10

四、本次发行股份的锁定期.12

五、业绩承诺及补偿安排.14

六、本次交易的协议签署情况.21

七、本次交易构成重大资产重组.21

八、本次交易构成关联交易.22

九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市.22

十、本次交易后公司仍符合上市条件.24 十

一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准.24 十

二、本次重组相关方作出的重要承诺.25 十

三、上市公司股票停复牌安排.28 十

四、待补充披露的信息提示.29 十

五、上市公司控股股东和实际控制人变更.30 十

六、独立财务顾问的保荐机构资格.34 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2 释义 在本预案摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 宜宾纸业、 ST 宜纸、 上市 公司、公司 指 宜宾纸业股份有限公司, 在上交所上市, 股票代码:

600793 寰慧科技、标的公司 指 寰慧科技集团有限公司 中环国投 指 中环国投控股集团有限公司 宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司 五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司 宜宾市国资委 指 宜宾市国有资产监督管理委员会 绿旗集团 指 绿旗科技集团有限公司 中科建设 指 重庆中科建设(集团)有限公司 新余天科 指 新余天科投资管理中心(有限合伙) 聚和兄弟 指 聚和兄弟控股有限公司 新余寰慧 指 新余寰慧投资管理中心(有限合伙) 新余天鹰 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙) 寰慧资产 指 北京寰慧资产管理有限公司 新余绿蓉 指 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙) 新余源问 指 新余源问投资管理中心(有限合伙) 发行股份购买资产交易 对方 指 绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、 新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问 新余融合 指 新余融合贯通投资管理中心(有限合伙) 新余瑞嘉 指 新余瑞嘉美克投资管理中心(有限合伙) 尚嘉九鼎 指 苏州尚嘉九鼎投资中心(有限合伙) 启兴九鼎 指 苏州启兴九鼎投资中心(有限合伙) 新余秀冬 指 新余秀冬投资管理中心(有限合伙) 中环粤科 指 中环粤科(北京)环保产业创业投资有限公司 募集配套资金交易对方 指 绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、 新余源问、新余秀冬、中环粤科 补偿义务人 指 绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉 朗威东方 指 北京朗威东方科技有限公司 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3 绿旗创科 指 北京绿旗创科科技有限公司 绿旗联创 指 北京绿旗联创投资管理中心 绿旗之星 指 北京绿旗之星科技有限公司 东一投资 指 深圳前海闻东一投资有限公司 美联新纪元 指 武汉美联新纪元教育产业有限公司 美联文华 指 北京美联文华投资有限公司 美联绿旗 指 北京美联绿旗投资有限公司 河北通慧 指 河北通慧热力有限公司 绿能南宫 指 寰慧绿能南宫热力有限公司 焦作绿源热力 指 焦作市绿源热力有限公司 焦作绿源安装 指 焦作市绿源安装工程有限公司 行唐新能源 指 行唐县新能源供热(冷)有限公司 中农北科 指 中农北科(北京)科技有限公司 寰慧研究院 指 寰慧能源科技研究院(北京)有限公司 偃师寰慧 指 偃师市寰慧节能热力有限公司 中电寰慧投资 指 河北中电寰慧科技投资有限公司 中电寰慧热力 指 中电寰慧张家口热力有限公司 澄城寰慧 指 陕西澄城寰慧节能热力有限公司 秦尧电厂 指 陕西澄城秦尧电厂 博爱寰慧 指 博爱县寰慧节能热力有限公司 交易标的、标的资产 指 绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、 新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问合计持有的寰 慧科技 100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权并募集配套 资金暨关联交易 交易价格、交易对价 指 宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权的价格 募集配套资金 指 宜宾纸业采用非公开发行的方式向绿旗集团、新余融合、 新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、 中环粤科发行股票募集配套资金 本次交易金额 指 宜宾纸业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股 份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 本预案摘要 指 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要 《购买资产协议》 指 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限 公司 100%股权之协议 《股份认购协议》 指 宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议 《业绩补偿协议》 指 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限 公司 100%股权之业绩补偿协议 预评估基准日 指2015 年6月30 日 交割日 指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期,如无另行约 定,则为本次发行股份购买资产取得中国证监会批准之日 所在月的月末.自交割日起,标的资产的所有权利、义务 和风险发生转移. 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理 委员会令第

73 号) 《格式准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号 -上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中国证券 监督管理委员会令第

54 号) 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《停复牌业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒,由一个或多个热源通过热网向城 市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 热电联产 指 发电厂既生产电能,又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用 户供热的生产方式,即同时生产电、热能的工艺过程,较 之分别生产电、热能方式节约燃料 宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

5 区域锅炉房供热 指 以区域锅炉房作为热源的城市集中供热方式.区域锅炉房 内一般都装置大容量、高效率的蒸汽锅炉或热水锅炉,向 城市各类用户供应生产和生活用热 工业余热供热 指 回收一部分本来废弃不用的工业余热进行集中供热,能节 约一次能源,提高经济效益,减少污染 BOT 指BOT(build-operate-transfer)即建设-运营-........