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? 柯美特建材集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年八月 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中,由于自身所处行业的特点以及公司本身特点,提示投 资者充分关注以下重大事项:

一、下游行业市场波动带来的风险 公司主营塑料异型材和铝型材的生产销售,其主要面向房地产市场开展销 售活动,受房地产市场环境影响较大.随着国家对房地产市场调控力度的不断 加大,房地产行业的发展受到抑制,继而影响了新建商品房的开工率.若房地 产行业市场环境持续恶化,公司销售收入的增长和盈利能力的提高将受到一定 的不利影响,公司面临下游市场波动带来的风险.

二、劳动力成本上升的风险 塑料制品行业属于劳动力密集型行业,丰富的劳动力资源和相对较低的人 工成本,是推动我国塑料制品行业前期快速发展的关键因素,并由此建立起一 定的比较优势.近年来,随着用工成本的不断上涨,我国塑料制品企业早期建 立的比较优势不断弱化.用工成本的不断上涨,一方面将会降低公司的竞争优 势,另一方面也会加大公司成本控制的难度,进而对公司的生产经营造成不利 影响.

三、原材料价格波动风险 公司塑料异型材产品生产以 PVC 为主要原材料,PVC 价格的波动对生产 成本的影响至关重要.我国 PVC 原料主要产自石油化工行业,其价格随煤炭、 原油价格波动而波动;

公司铝型材产品主要原材料为电解铝锭加工而来的铝棒, 铝合金加工型材的销售价格随铝锭价格波动而变化,公司铝棒采购价格主要参 考中国铝业股份有限公司官网每日发布的长江现货和广东南储现货价格并上浮 一定比例, 产品定价原则按铝锭价格+加工费确定, 公司铝型材产品原材料采购 价格受国际和国内市场供求关系影响颇大.尽管公司实行 以销定产 的生产 模式, 并针对铝型材产品采取了铝锭价格+加工费的定价模式, 然而一旦产品原 材料价格短期内发生大幅波动,仍将影响公司的加工成本和利润率. 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-3

四、偿债风险

2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和

2016 年4月30 日,公司合并报 表资产负债率分别为 82.92%、74.21%和72.63%,公司资产负债率处于较高水 平.主要系公司目前融资渠道较为单一,主要来自银行借款所致.如果公司现 金流无法满足借款及利息偿付的需求或银行信贷政策收紧,公司将面临一定的 偿债风险.公司及其子公司以其所拥有的

6 宗土地使用权、6 处房屋所有权和 部分生产用机器设备用于办理银行借款的抵押,一旦出现公司不能按时偿还以 上述财产为抵押物的银行借款的情况,则抵押权人有可能依法行使抵押权处置 该等资产,从而对公司的正常经营造成不利影响.

五、应收账款余额较高的风险

2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和

2016 年4月30 日,公司应收账 款账面余额分别为 10,570.11 万元、9,743.20 万元和 9,640.50 万元,占资产总额 的比例分别为 21.14%、24.09%和24.17%,占当期营业收入的比例分别为 36.21%、28.51%和98.99%,公司应收账款余额较大,占比较高.尽管公司制定 的信用政策适当,并对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试,但如果 公司未来不能保持对应收账款的有效管理,则有发生坏账的风险,并因此对公 司的经营业绩产生不利影响.

六、未为全体员工缴纳社会保险的风险 截至

2016 年7月31 日,公司及其子公司共有员工

539 人,256 人缴纳医 疗保险、养老保险、生育保险、失业保险和工伤保险,237 人在户籍所在地缴 纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险,尚有

46 人未缴纳保险.未 缴纳保险的

46 人中,有18 人为新入职员工社保缴纳手续正在办理中,另有

28 人不愿参加社会保险.对于不愿参加社会保险的人员和在户籍所在地缴纳保险 的人员,公司每月对其发放保险补助.虽然实际控制人卢庚保、王建林、何光 进承诺将逐步扩大员工社会保险覆盖面,并将以自有资金承担行政部门的处罚 以及公司可能承受的损失.但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务,一 旦员工后期对公司未履行法定义务进行追责,将对公司的正常经营造成一定的 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-4 影响.

七、股权质押的风险 公司股东柯美特投资、六韬管理和彗行管理将其持有公司 5,570.70 万股股 份全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行,作为公司从上海浦东 发展银行股份有限公司成都分行取得银行借款的担保措施,公司已出质股份占 股份总数的比例为 97.38%.2016 年7月14 日,上海浦东发展银行股份有限公 司成都分行分别与柯美特投资、六韬管理和彗行管理签订《权利最高额质押合 同》,并于

2016 年7月19 日办理相关质押登记手续,眉山市工商行政管理局 出具了编号为(川工商眉字)股权登记设字[2016]第000011 号、 (川工商眉字) 股权登记设字[2016]第000012 号、 (川工商眉字) 股权登记设字[2016]第000013 号的《股权出质设立登记通知书》.若公司相关债务不能按期偿还,上述股东 所持公司股份将面临所有权转移的风险,实际控制人对公司控制权也可能因此 发生转移,进而对公司股权稳定性、控股股东控股地位造成不利影响.截至本 说明书出具之日,公司从上海浦东发展银行股份有限公司成都分行取得的借款 余额为 2,800.00 万元,公司严格按照借款合同的约定履行还本付息义务.

八、公司挂牌后股票转让方式

2016 年6月30 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会,决定公司股票 挂牌后采取协议转让方式. 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-5 目录声明.1 重大事项提示

2 目录.5 释义.7

第一节 公司基本情况

10

一、基本情况.10

二、股票挂牌情况.11

三、公司股权结构图.13

四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.14

五、公司股本形成及变化情况.24

六、子公司、参股公司和分公司基本情况.35

七、公司董事、监事及高级管理人员情况.53

八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.57

九、与本次挂牌有关的机构.59

第二节 公司业务

62

一、公司主要业务、主要产品及用途.62

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.65

三、公司业务相关的关键资源要素.68

四、公司业务具体情况.83

五、商业模式.86

六、公司所处行业基本情况.92

七、公司在行业中的竞争地位.109

八、公司未来发展规划.112

第三节 公司治理

115

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况........115

二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.116

三、最近两年有关处罚以及诉讼的情况.120

四、公司的独立性.122 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-6

五、同业竞争情况.123

六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害....124

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.126

八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.128

第四节 公司财务

130

一、最近两年一期财务报表和审计意见.130

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.156

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.171

四、关联方及关联交易.216

五、重要事项.223

六、报告期内资产评估情况.224

七、股利分配.224

八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.225

九、风险因素和应对措施.228

第五节 有关声明

232

第六节 附件

238 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-7 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般用语 公司、本公司、柯美特、股份 公司 指 柯美特建材集团股份有限公司 柯美特有限、有限公司 指 柯美特建材集团有限公司,系2014 年2月四川柯美特 更名 四川柯美特 指 四川柯美特建材有限公司(柯美特有限前身) 柯美特投资 指 成都柯美特投资有限公司 六韬管理 指 丹棱县六韬企业管理服务中心(有限合伙) 慧行管理 指 丹棱县慧行企业管理服务中心(有限合伙) 柯美特铝业 指 四川柯美特铝业有限公司 柯美特管业 指 四川柯美特管业有限公司 柯美特商贸 指 四川柯美特商贸有限公司 安徽柯美特 指 安徽柯美特建材有限公司 颐家建筑 指 四川颐家建筑安装工程有限公司 国耀创投 指 安徽国耀创业投资有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国中投证券、主办券商 指 中国中投证券有限责任公司 会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 北京京安律师事务所 资产评估师 指 四川公诚信资产评估有限公司 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 内核小组 指 中国中投证券推荐挂牌业务内核小组 本次挂牌 指 柯美特建材集团股份有限公司股份在全国中小企业股 份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书,本公开转让说明书 指 柯美特建材集团股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 柯美特建材集团股份有限公司股东大会 股东会 指 柯美特建材集团有限公司股东会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 柯美特建材集团股份有限公司?公开转让说明书? 1-1-8 董事会 指 柯美特建材集团股份有限公司董事会 监事会 指 柯美特建材集团股份有限公司监事会 主要股东 指 持有公司 5%以上(含5%)股份的股东 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的柯美特建材集团........