PDF《关于对新疆西部牧业股份有限公司的 年报问询函的回复》

1 关于对新疆西部牧业股份有限公司的 年报问询函的回复 尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部: 根据贵所发来的创业板年报问询函【2019】第94 号《关于对新疆西部牧业 股份有限公司的年报问询函》 中所提出问题, 结合我公司实际情况, 现回复如下: 问询事项:1.

2016 年和

2017 年,你公司连续两年亏损,净利润分别为 -5,221.47 万元和-36,702.11 万元.2018 年度,你公司实现净利润 1,971.01 万元,扣非后净利润-11,132.08 万元,其中非经常性损益达 13,103.09 万元,主 要包括非流动资产处置损益及政府补助等项目, 对净利润影响极大. 请补充说明: (1)报告期内,你公司非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的 冲销部分)12,056.19 万元.请补充说明非流动资产处置损益项目的具体构成、 对应金额、交易对手方、处置原因、交易完成时间、损益确认的依据,以及相关 交易对手方是否为公司关联方, 交易作价是否公允.请年审会计师结合审计的程 序及获取的审计证据等说明公司非流动资产处置的相关会计处理是否合规. 问题(1)回复: 非流动资产处置损益构成: 单位:万元 构成 资产处置 收益金额 交易对手 处置 原因 完成 时间 确认依据 是否 关联 方 定价 依据 土地使用权 及房屋建筑 物处置 3,748.88 第八师石河子 市土地开发整 理(储备)中心政府有 偿收储

2018 年6月资产处置经董事 会批准、协议执行 完成,收到价款 否 卓信大 华评估 结果 股权处置 收益 8,230.79 新疆天山军垦 牧业有限责任 公司 资产 重组

2018 年7月股权处置协议经 过股东会批准、资 产交接完成、收到 价款 是 卓信大 华评估 结果 处置资产对 应递延收益 2,037.76 不适用 资产 重组

2018 年7月企业会计准则

16 号政府补助 不适 用 不适用

2 构成 资产处置 收益金额 交易对手 处置 原因 完成 时间 确认依据 是否 关联 方 定价 依据 其他处置 资产 -1,961.24 多方 生产经 营需要 年度中 处置完成 否 实际收 到处置 价款 合计 12,056.19 资产处置收益明细表: 单位:万元 单位名称 资产名称 账面价值 评估值 处置收益 西部牧业 石河子开发区

71 号小区的土地、 房屋及构筑物和位于石河子市

312 国道与西四路三角地的土地、房屋 及构筑物 6,288.55 9,881.79 3,593.24 子公司喀尔万 439.44 542.28 102.84 子公司天源 103.07 155.87 52.80 合计 6,831.06 10,579.94 3,748.88 股权处置收益明细表: 单位:万元 项目 交易金额 基准日净资产 过渡期损益 资产处置收益 自有牛场(10 家) 13,781.68 10,894.88 -2,226.10 5,112.90 合资牛场(6 家) 12,529.48 9,411.59 3,117.89 合计 26,311.16 20,322.47 -2,226.10 8,230.79 处置资产对应递延收益明细表: 单位:万元 项目

2017 年末余额 拨款金额 拨款文件 本年转入当期损 益3000 头奶牛基地 906.25 1,000.00 师财农[2017]15 号906.25 奶牛标准化规模养殖场建设 项目 1,031.33 1,190.00 师财建[2013]114 号1,031.33 农机补贴-牛场 50.18 161.46 多项小金额农机 补贴 50.18 奶牛标准化规范养殖场建设 项目 25.00 80.00 师财建[2012]74 号25.00 奶牛标准化养殖小区建设项 目12.50 50.00 师财建[2010]41 号12.50 奶牛

5 场标准化建设项目 12.50 50.00 师财建[2010]84 号12.50 合计 2,037.76 2,531.46 2,037.76 其他处置资产损益-1,961.24 万元,主要为公司养殖单位生产经营过程中死 亡、淘汰生产性生物资产发生的损失 1912.71 万元及其他零星资产处置.

3 交易对手方基本情况:

2018 年2月22 日, 新疆天山军垦牧业有限责任公司 (以下简称 天山军垦 ) 原股东八师石河子现代农业投资有限公司 100%股权划拨至公司控股股东石河子 国有资产经营(集团)有限公司,与公司构成关联关系.2018 年6月21 日,经新 疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准,天山军垦直接划拨至新疆 生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会管理,至此天山军垦与公司控股股 东及其关联单位无任何关联关系.

2018 年7月, 公司将部分养殖单位股权处置给 天山军垦. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中10.1.6 所述,天山军垦视同 为公司关联方. 希格玛会计师事务所会计师执行的审计程序及意见: 报告期执行的审计程序: 1.检查股权处置协议、复核股权评估价值、检查处置价款收回、检查相关会 计处理;

2.检查国有土地使用权收回补偿协议、复核资产评估价值、检查处置价款收 回、检查相关会计处理;

3.检查处置资产对应递延收益明细、检查相关会计处理;

4.其他处置资产为 1-7 月各牛场处置和淘汰生产性生物资产损失 1,912.71 万 元及其他零星固定资产处置. 通过我们执行的审计程序及获取的审计证据,我们认为非流动资产处置的会 计处理符合企业会计准则的规定. (2)报告期内,你公司记入当期损益的政府补助 1,460.2 万元,请逐项说

4 明上述大额政府补助明细情况,包括政府补助的项目名称、补贴原因、发放方、 收到时间、会计处理及依据、临时信息披露情况(如适用).请年审会计师就政 府补助相关会计处理的合规性发表明确意见. 问题(2)回复: 政府补助明细表: 单位:万元 项目名称 金额 补贴原因 发放方 收到时间 会计处理 依据文件 临时信息 披露

2017 年粮改饲 项目款 44.00 粮改饲补 贴 昌吉州财 政局 2018-6-25 收益相关 昌州财农 [2018]9 号 不适用 新疆垦 区冬季 牛场粪 污处理 接力升 温微生 物复合 菌剂研 究与开 发项目 经费 20.00 2016-2018 研发补贴 八师石河 子市财政 局2018-6-25 收益相关 师市财文行 [2018]107 号 不适用 科技创 新券补 助款 1.50 创新补助 八师石河 子市财政 局2018-12-21 收益相关 师市科发 [2018]50 号 不适用 2015-2017 年度 财政贴息补贴 358.63 财政贴息 八师石河 子总场财 政局 2018-10-31 收益相关 场镇财 [2018]100 号、 镇政发 [2018]4 号临2018-131 2017-2018 年度 畜牧业 专项补 贴440.00 畜牧业养 殖专项 八师石河 子总场财 政局 2018-10-31 收益相关 场镇财 [2018]100 号、 镇政发 [2018]4 号临2018-131 产业引导奖补 500.00 产业引导 奖励 八师石河 子总场财 政局 2018-10-31 收益相关 场镇财 [2018]100 号、 镇政发 [2018]4 号临2018-131 知识产权-知识 产权应用-企业 知识产 权贯标 资助款 10.00 知识产权 贯标资助 八师石河 子市财政 局2018-2-8 收益相关 师市财文行 [2018]26 号 不适用 中小企 业国际 市场开拓资金 18.27 中小企业 市场开拓 八师石河 子市财政 局2018-4-26 收益相关 师财企 [2017]42 号、 [2018]25 号 不适用 北疆规 模化牛 场奶牛 免疫程 序的评 定与推 广12.00 奶牛免疫 程序的评 定与推广 八师石河 子市财政 局2018-12-21 收益相关 师市科发 [2018]50 号 不适用

5 项目名称 金额 补贴原因 发放方 收到时间 会计处理 依据文件 临时信息 披露

2017 年师市农 产品 三品一 标 获证单位奖 补资金 0.80 三品一标 奖补 八师石河 子市财政 局2018-1-16 收益相关 师财企 [2017]152 号 不适用 环保治 理专项 补助 20.00 锅炉改造 八师石河 子市财政 局2018-5-11 收益相关 师市环委办 字[2015]10 号 不适用

2018 年科研项 目经费(新型中 老年奇 亚籽酸 奶产品 的研发 与示范) 35.00 科研经费 八师石河 子市财政 局2018-12-21 收益相关 师市科发 [2018]50 号 不适用 合计 1,460.20 公司于

2018 年11 月收到八师石河子总场财政局拨付的奖补款,金额 1,298 万元,依据《关于拔付财政奖补资金的通知》(场镇财[2018]100 号)文件.公 司于

2018 年11 月25 日披露临 2018-131 号《关于获得政府补助资金的公告》. 希格玛会计师事务所会计师意见: 我们检查了当期政府补助相关的文件和会计处理, 我们认为政府补助的会计 处理符合企业会计准则的规定. 问询事项: 2. 报告期内, 公司向关联方新疆天山军垦牧业有限责任公司 (以 下简称 天山军垦 )出售了玛纳斯西牧养殖有限责任公司等

3 家公司 100%的 股权、石河子市红光牧业有限责任公司等

2 家公司的控制权,以及分公司

134 牛场、141 牛场及良繁中心牛场净资产;

同时还出售了石河子市利群牧业有限责任 公司等

5 家公司 30%的股权以及石河子市天锦牧业有限责任公司 50%的股权.上 述股权总体评估价值 26,311.16 万元,公司已全部收到处置价款,且各养殖公司 欠公司款项也已全部收回.转让后,公司拟向天山军垦及其下属分、子公司收购 生鲜乳累计金额不超过 8,500 万元. 请补充说明: (1)上述两次股权出售金额分别高于股权账面价值 2,886.80 万元和

6 3,117.90 万元,请结合上述公司原全资、控股、参股子公司主要资产情况、公 司运营业绩情况等,说明相关股权出售的原因、作价是否公允,是否通过出售资 产调节利润的情形.请年审会计师、评估师发表明确意见. 问题(1)回复:

2018 年7月12 日,公司先后召开第二届董事会

54 次会议、第二届监事会

53 次会议、2018 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司新疆生 产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)拟出售六家参股奶牛养殖公司股 权的议案》;

2018 年7月24 日,公司先后召开第二届董事会

55 次会议、第二届 监事会

54 次会议及

2018 年第七次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)出售部分养殖公司股权、 资产的议案》;

上述两次股权出售事项,关联董事、关联股东均回避了议案的表 决;

公司独立董事对上述两次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意 见;

公司保荐机构对上述两次关联交易事项无异议. 公司自创立以来始终坚持把西部牧业建设成为全国著名的种畜培育基地、高 档乳制品和牛羊肉生产基地、高档保健品和高档油脂生产基地,打造成全国知名 的畜牧业产业化龙头企业作为既定的发展目标.公司奶牛、肉牛养殖基地建设、

15 万吨饲料加工生产线建设、 婴幼儿配方乳粉生产等工作扎实稳步推进, 不断完 善乳制品加工、饲料加工等环节,通........