PDF《珠海汇金科技股份有限公司》

4 目录 释义

9 重大事项提示

9 重大风险提示

31

第一章 本次交易概况.36

一、本次交易的背景

36

二、本次交易的目的

38

三、本次交易的决策过程

40

四、交易对方及标的、交易标的作价

41

五、本次交易构成关联交易.41

六、本次交易预计构成重大资产重组

41

七、本次交易不构成重组上市

42

第二章 交易各方.43

一、上市公司情况.43

二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 .......51

第三章 交易标的.59

一、标的公司基本情况.59

二、历史沿革

60

三、股权结构及控制关系

68

四、尚通科技下属企业情况.70

五、标的公司最近两年主要财务情况

71

六、标的公司主营业务情况.72

七、预估值及拟定价

76

八、其他需说明的事项.77

第四章 非现金支付情况.78

一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况.78

二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况

83

第五章 本次交易协议的主要内容.84 汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5

一、合同主体及签订时间

84

二、 《购买资产协议》的主要内容.84

第六章 本次交易的合规性分析

90

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明....90

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

93

三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形

95

第七章 风险因素.97

一、与本次交易相关的风险.97

二、标的公司经营风险.99

三、上市公司经营和业绩变化的风险

100

四、股价波动风险.101

第八章 其他重要事项.102

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.102

二、本次交易完成后,上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提 供担保的情形

102

三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况.102

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

103

五、本次交易完成后上市公司的独立性.104

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.106

七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况.108

八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明.109

九、对投资者权益保护的安排

110

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形.112

第九章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见

113

一、独立董事意见.113

二、独立财务顾问意见.114 汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6

第十章 上市公司及全体董事、 监事、 高级管理人员声明

116

一、上市公司全体董事声明.116

二、上市公司全体监事声明.117

三、上市公司全体高级管理人员声明

118 汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案