PDF《广州珠江钢琴集团股份有限公司》

1 李铁 270.00 270.00 90%

2 吴丽华 15.00 15.00 5%

3 毛亦欣 9.00 9.00 3%

4 徐人杰 6.00 6.00 2% 合计 300.00 300.00 100%

3 珠江钢琴、传媒基金与上述股东无关联关系.

9、核心管理层 李铁,是海宁北辰的控股股东,担任过出品人、制片人和发行人,代表作品 有《狙击手》 、 《我的兄弟叫顺溜》 、 《暗警》等,在《怒放》 、 《二叔》 、 《二婶》中 担任出品人、 总制片人及发行人, 在业内拥有良好的口碑. 特别是 《怒放》 自2015 年6月15日开始在中央电视台一套黄金时间段进行首播,并取得良好的收视率, 21天播放期中,根据索福瑞统计数据,有18天名列收视榜第一.

四、投资协议的核心内容

(一)交易

1、投资协议各方同意,传媒基金以6,000万元认购目标公司新增312.24万元 注册资本(折合为投资完成后目标公司51%的股权) .

2、增资及认购 本次交易分两期完成. 投资方在本协议项下的第一期投资义务的生效以本协 议所载全部条件的满足为前提.在第一期投资时,投资方将向目标公司投资 3,000 万元,获得投资完成后目标公司 36.21%的股权.投资方在本协议项下的第 二期投资义务的生效以本协议所载全部条件的满足为前提, 投资方亦可以以投资 方的关联方作为投资主体行使第二期投资的权利.在第二期投资时,投资方将向 目标公司投资 3,000 万元,获得投资完成后目标公司 23.18%的股权,与第一期 投资合计获得投资完成后目标公司 51%的股权.第二期投资完成后,目标公司的 注册资本、实收资本均增至人民币 612.25 万元. 两期投资完成后,目标公司的股本结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股 比例

1 李铁 270.00 270.00 44.1%

2 吴丽华 15.00 15.00 2.45%

3 毛亦欣 9.00 9.00 1.47%

4 徐人杰 6.00 6.00 0.98%

5 传媒基金 (第一期投资) 170.33 170.33 27.82%

6 传媒基金(含关联方,第141.92 141.92 23.18%

4 二期投资) 合计 612.25 612.25 100%

(二)业绩承诺与补偿

1、目标公司现有股东承诺: (1)目标公司

2015 年扣除非经常性损益的净利 润不低于 2,000 万元;

(2)2016 年扣除非经常性损益的净利润不低于 3,000 万元;

(3)2017 年扣除非经常性损益的净利润不低于 3,800 万元;

(4)每年经审 计后的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的,经投资方书面同意 后,可将当年未实现的扣除非经常性损益后的净利润递延至下一年度合并计算, 但2015 年、2016 年、2017 年合共实现的扣除非经常性损益的净利润不得低于 8,800 万元.

2、如果目标公司未实现以上承诺,则投资方在

2015 年、2016 年和

2017 年 度审计报告出具后有权选择要求现有股东向投资方补偿现金或股权, 具体补偿方 式由双方协商确定.

3、如目标公司

2015 年、2016 年和

2017 年超额完成业绩承诺超过 30%,则 各方同意将超过 30%业绩承诺以上部分的 20%奖励给关键管理人员,具体奖励办 法由目标公司董事会确定.

(三)经营管理

1、第一期投资完成后,目标公司董事会成员为

3 人.在投资方持有目标公 司股权期间,投资方有权提名

2 人担任目标公司董事,董事长由李铁先生担任.

2、目标公司不设监事会,设监事

1 名,由投资方与现有股东协商确定监事 的人选.

3、目标公司设置总经理,由董事会聘任,第一期投资完成后的首任总经理 由李铁担任,任期三年;