PDF《福建天马科技集团股份有限公司》

1、标的资产 本次交易的标的资产为乙方合计持有的华龙集团 46%的股权, 丙方持有的华 龙集团 29%的股权.最终比例视届时的沟通情况以各方签订的正式协议为准.

2、交易价格 本次交易以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日(即2019 年3月31 日)确定的目标公司评估值为基础,由各方协商确定本次交易的交易 价格,并在正式协议中予以明确.

3、交易方式 公司拟以支付现金的方式购买目标公司部分股权, 本协议仅为各方就本次交 易达成的意向性协议,本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例、交 易对方等)由各方另行协商并签署正式协议后最终确定.正式协议签署后,本协 议自动终止.

4、本次交易实施的前提条件 (1)在下述前提条件均得到满足后,本次交易方可实施: ①甲方与交易对方就本次交易签订正式协议;

②目标公司股东会审议通过本次交易, 且目标公司其他股东已就本次交易放 弃优先购买权;

③甲方股东大会审议通过本次交易;

5 ④本次交易取得政府主管部门和其他必要的第三方的同意和批准(如需). (2)本协议签署生效后

7 个工作日内,甲方向乙方支付本次交易意向金人 民币 2,000 万元,甲方应根据乙方的指示将上述交易意向金支付至乙方指定的银 行账户. 该笔款项在后续签订正式股权转让协议后转为首期股权转让款.如甲乙 双方在本协议约定期限内未能达成正式股权转让协议或乙方股权最终未能成功 转让给甲方,乙方同意于前述任一情形成就之日起

7 个工作日内将上述意向金 全额无息返还给甲方.

5、排他性条款 乙方承诺,在本协议生效后六个月内,未经甲方同意,乙方不得与第三方以 任何方式就其所持目标公司股权出让或者资产出让事宜再行协商或者谈判.

6、争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 各方应争取以友好协商方 式迅速解决.在争议发生之日起

30 日内协商不成时,任何一方均有权将争议提 交至本协议签署地有管辖权的人民法院申请裁决.

7、其他 (1) 若甲方未能按照本协议约定将交易意向金支付至乙方指定的银行账户, 乙方有权终止本协议,但乙方同意延期支付的除外. (2)本协议经各方有效签署后生效.经各方协商一致,可以书面形式对本 协议内容予以变更或补充. (3)如各方未能在本协议签订后六个月内就本次交易签订正式协议,则本 协议自动终止.

五、聘请的中介机构情况 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,聘请独立财 务顾问、 审计机构、 评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产 开展尽职调查工作.公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披 露.

六、对上市公司的影响 本次交易符合公司的多元化业务战略发展方向和实际经营需要, 标的公司实 际经营主体与公司均为饲料生产企业, 本次交易有利于进一步提高公司的资产质 量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力. 本协议签署生效后,公司将于

7 个工作日内向曾丽莉、陈文忠、商建军、史 鸣章支付人民币 2,000 万元意向金.此外,如在本年度内正式收购本次交易对方 持有的华龙集团部分或全部股权并完成本次交易, 将对公司当期业绩产生一定的 影响.前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准.