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北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 中国・ 北京复兴门内大街

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JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING・ 上海 SHANGHAI・ 深圳 SHENZHEN・ 西安 XIAN・ 香港 HONGKONG 致:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券 的补充法律意见书 嘉源(2017)-01-275 敬启者: 根据内蒙华电的委托,本所担任内蒙华电公开发行可转换公司债券的特聘 专项法律顾问. 本所已于2017年7月14日就本次公开发行可转换公司债券出具了 嘉源(2017)- 01-198号《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源(2017)- 01-199《北京 市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司 债券的的法律意见书》 .根据2017年8月30日中国证监会出具的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (171453号) (以下简称 《反馈意见》 ) 的要求,本所律师就本次公开发行可转换公司债券相关事项进行核查并出具补 充法律意见(以下简称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在原法律意见书中的含义相同. 本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见书. 基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:

2 重要问题 7. 申报材料显示, 收购标的北方龙源风电有

3 宗土地尚未办理土地使 用权证,有27 项房屋建筑物未办理房屋所有权证.请申请人说明上述土地及房 产未办理土地证或房屋所有权证的原因,预计办理时间,相关权证取得是否存 在障碍, 未取得土地使用权或房屋所有权证是否影响收购标的的正常生产经营, 是否影响本次发行.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见. 答复:

一、 未办理土地使用权证的土地

(一)未办理土地使用权证原因、预计办理时间、相关权证取得是否存在 障碍 北方龙源风电及其子公司尚未办理取得权属证书的土地使用权共

3 宗,详 细情况如下:

1、北方龙源风电锡林浩特盛泉光伏所使用的土地 北方龙源风电使用一宗面积为 4,900.00 平方米的土地用于盛泉光伏发电站 项目,该宗土地坐落于锡林浩特宝力根肃穆巴彦淖尔嘎查.根据北方龙源风电 提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 北方龙源风电已就锡林浩特盛泉光伏所使用土地签订了土地出让合同并足额缴 纳土地出让金. 根据北方龙源风电的书面说明, 其目前正在办理土地使用权证, 预计

2017 年年底前办理完成,后续取得土地使用权证不存在实质性障碍.

2、辉腾锡勒风电场使用的土地 北方龙源风电使用一宗面积为 10,311.00 平方米的土地使用权用于辉腾锡 勒风电场扩建 24MW 风电项目, 该宗土地坐落于乌兰察布市察哈尔右翼中旗南部 德胜乡辉腾锡勒园区种马场.根据北方龙源风电提供的资料及书面确认并经本 所律师核查,北方龙源风电已于

2016 年5月17 日就辉腾锡勒风电场使用的土 地取得内蒙古自治厅农牧业厅 《草原使用审核同意书》 (内草审字[2016]51号) . 根据北方龙源风电的书面说明,其目前正在办理土地出让手续,预计

2018 年6月办理完毕.

3、内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司使用的土地

3 北方龙源风电子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司使用一宗面积为 21,200.00 平方米的土地,该宗土地坐落于乌拉特前旗沙德格风电场.根据北 方龙源风电提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书 出具之日,内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司就该宗土地使用权签订了土地 出让合同并足额缴纳了土地出让金.根据北方龙源风电的书面说明,由于支持 性文件、单项验收工作未完成,暂未办理土地使用权证,预计

2018 年6月办理 完毕,后续取得土地使用权证不存在实质性障碍.

(二)未取得土地使用权是否影响收购标的的正常生产经营,是否影响本 次发行 针对上述情况,作为本次交易的交易对方,北方电力出具如下承诺: (1)北方龙源风电及其下属企业目前可实际占有和使用上述

3 宗土地, 且该等土地权属清晰,不存在产权纠纷及潜在纠纷,并没有因其暂未取得相关 权属证书而受到重大不利影响. (2)本公司将确保北方龙源风电及其下属企业在该等土地取得规范、有效 的权属证书之前,能按照现状使用该等土地. (3)本次交易完成后,若北方龙源风电因上述土地权属瑕疵问题受到任何 损失,本公司将给予足额现金补偿. 综上,本所认为: 北方龙源风电及其子公司正在就

3 宗土地使用权办理权属证书,并已就其 中2宗土地使用权签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金.北方电力已出 具承诺将确保北方龙源风电在该等土地取得规范、有效的权属证书之前,能按 照现状使用该等土地,如未来因该等土地权证办理瑕疵导致内蒙华电遭受任何 损失,北方电力将给予足额现金补偿.因此,该等土地使用权尚未办理取得权 属证书事宜不会对本次发行构成实质性法律障碍.

二、未取得房屋所有权证的房产

(一)未办理房屋所有权证的原因、预计办理时间、相关权证取得是否存 在障碍

4 北方龙源风电及其子公司尚未办理取得权属证书的房屋共

39 项, 具体情况 如下: 序号实际使用人 坐落 建筑面积(M2 ) 用途

1 锡林风电场 锡林浩特市锡林东大街

110 号1054.00 风研所实验楼

2 锡林风电场 锡林浩特市锡林东大街

110 号834.00 车库及招待所

3 锡林风电场 锡林浩特市锡林东大街

110 号178.00 锅炉房

4 锡林风电场 锡林风电场 395.90 主控室

5 锡林风电场 锡林风电场 48.00 锅炉房

6 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 2,271.24 灰腾梁 300MW 项目综合楼

7 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 491.20 灰腾梁 300MW 项目 35kV 配电装 置室

8 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 455.64 灰腾梁 300MW 项目附属用房(食堂、 锅炉房、 车库)

9 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 185.44 灰腾梁 300MW 项目库房

10 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 290.50 灰腾梁 300MW 项目水泵房及检 修车间

11 锡林郭勒盟灰腾 梁风场柳兰站 锡林郭勒盟灰腾梁风场 柳兰站 365.15 灰腾梁 300MW 项目 SVC 房、柴 油发电机房

12 锡林光伏发电站 锡林风电场旁 481.00 锡林盛泉光伏综

5 序号实际使用人 坐落 建筑面积(M2 ) 用途 合配电室

13 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 朱日和镇南 6.5 公里 20.20 油库

14 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 朱日和镇南 6.5 公里 40.00 朱日和车库

15 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 赛汉塔拉镇东北

6 公里 528.00 朱日和 49.3MW 项目主控制室

16 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 赛汉塔拉镇东北

6 公里 149.00 朱日和 49.3MW 项目 35KV 屋内 配电室

17 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 赛汉塔拉镇东北

6 公里 21.40 朱日和 49.3MW 项目综合水泵房

18 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 赛汉塔拉镇东北

6 公里 597.00 朱日和 49.3MW 项目服务楼

19 朱日和风场 锡林郭勒盟苏尼特右旗 赛汉塔拉镇东北

6 公里 346.00 朱日和 49.3MW 项目车间及检修 间20 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 815.00 食堂

21 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 825.00 专家公寓

22 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 330.00 仓库

23 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 809.00 主控室

24 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 1139.00 宿舍

25 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 350.00 控制室

26 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 842.00 辉腾锡勒世行 100MW 项目职工 宿舍

6 序号实际使用人 坐落 建筑面积(M2 ) 用途

27 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 96.00 辉腾锡勒世行 100MW 项目检修 车间

28 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 272.00 辉腾锡勒世行 100MW 项目备品 备件库

29 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 2055.56 综合楼

30 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 244.38 35KV 配电装置室

31 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 147.87 反渗透处理室、 消 防水泵房

32 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 422.28 仓库、车库、锅炉 房33 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 150.00 晶闸管阀组室

34 乌力吉风电场 巴彦淖尔市乌拉特后旗 潮格温都尔镇 25.00 深井泵房

35 内蒙古布勒呼牧 新能源有限责任 公司 巴彦淖尔市乌拉特前旗 沙德盖苏木 2,081.00 综合楼

36 内蒙古布勒呼牧 新能源有限责任 公司 巴彦淖尔市乌拉特前旗 沙德盖苏木 255.00 综合配电室

37 内蒙古布勒呼牧 新能源有限责任 公司 巴彦淖尔市乌拉特前旗 沙德盖苏木 101.50 生活消防水泵房

38 内蒙古布勒呼牧 新能源有限责任 巴彦淖尔市乌拉特前旗 54.00 油品库

7 序号实际使用人 坐落 建筑面积(M2 ) 用途 公司 沙德盖苏木

39 内蒙古布勒呼牧 新能源有限责任 公司 巴彦淖尔市乌拉特前旗 沙德盖苏木 60.00 锅炉房 合计 19,826.26 ―― 根据北方龙源风电的书面说明,其下属锡林风电场使用的

5 项房屋、锡林 郭勒盟灰腾梁风场柳兰站使用的

1 项房屋、辉腾锡勒风电场使用的

9 项房屋尚 未取得权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致,该等房屋的权属证书仍在 办理过程中,争取尽快办理完成;

锡林郭勒盟灰腾梁风场柳兰站使用的

5 项房 屋尚未取得权属证书系因房屋面积测量尚未完所致,该等房屋建设手续齐全, 待测量完成后将尽快办理房屋权属证书;

朱日和风场使用的

7 项房屋尚未取得 权属证书系因资料不齐、相关手续正在补办过程中所致,预计

2018 年6月办理 完毕;

乌力吉风电场使用的

6 项房屋尚未取得权属证书系因地方报建工作未完 成所致,预计

2018 年6月办理完毕;

北方龙源风电内蒙古布勒呼牧新能源有限 责任公司运营的沙德格风电场拥有的

5 项目房屋尚未取得权属证书系因该项目 为新投产项目,相关手续正在办理当中所致,预计

2018 年9月办理完毕;

锡林 光伏发电站使用的

1 项房屋已取得锡林浩特市房地产管理局产权登记管理科于

2017 年9月1日出具的 锡林浩特市盟市 (县、 市) 房交初字第

11604201707787 号《新建房屋产权认定书》 ,预计

2017 年年底前办理完毕,后续取得房屋权属 证书不存在实质性障碍.

(二)未取得房屋所有权证是否影响收购标的的正常生产经营,是否影响 本次发行 根据北方龙源风电提供的资料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日, 上述房屋权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

不存在抵押、担保或其他权 利受到限制的情况.并且,鉴于 1)风电场的建设投资中,绝大部分投入为风 电机组等设备及土地使用权,房产在整个风电场的资产中占比很低;

2)风电场

8 的运营主要依靠机组的正常运转,房产一般为办公和生产经营辅助资产,对持 续经营和盈利能力的重要性较弱;

3)北方龙源风电的控股股东暨本次交易的交 易对方北方电力已出具承诺:北方龙源风电及其下属企业目前可实际占有和使 用上述房屋,该等房屋权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,并没有因其暂 未取得相关权属证书而受到重大不利影响;

北方电力将确保北方龙源风电及其 下属企业在该等房屋取得规范、有效的权属证书之前,能按照现状使用该等房 屋;

本次交易完成后, 若北方龙源风电因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失, 北方电力将给予足额现金补偿.因此,上述房屋权属瑕疵事宜不会对标的公司 的生产经营以及本次交易造成实质性影响. 综上,本所认为: 北方龙源风电拥有的

39 项房屋正在办理房屋权属证书. 北方电力已出具承 诺将确保北方龙源风电在该等房屋取得规范、有效的权属证书之前,能按照现 状使用该等房屋, 如未来因该等房屋权证办理瑕疵导致内蒙华电遭受任何损失, 北方电力将给予足额现金补偿.因此,上述房屋权属瑕疵事宜不会对标的公司 的生产经营以及本次交易造成实质性影响. 重要问题:8. 申报材料显示,收购标的的资产基础法评估价值远低于收益法评 估价值,请申请人说明最终选取收益法评估价值作为最终评估价值的合理性及 主要考虑.股权转让方为申请人的控股股东,选择更高的收益法评估价值是否 涉及利益输送,损害中小投资者的合法权益.请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见. 答复:

2017 年5月5日,北京卓信大华资产评估有限公司出具《内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司拟收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告》 (卓信大华评报字[2017]第3003 号,以下................