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1 证券代码:

600997 证券简称: 开滦股份 公告编号: 临2018-

057 开滦能源化工股份有限公司 关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 本公司拟以 354,712.80 万元价格收购控股股东开 滦(集团)有限责任公司(以下简称 开滦集团 )持有的内 蒙古开滦投资有限公司(以下简称 内蒙公司 )100%股权, 并已于

2018 年11 月20 日与控股股东开滦集团签署 《股权转 让协议》 . ? 内蒙公司子公司云飞公司拥有证号为 C1500002009091120037710 的采矿许可证,矿区面积为 7.09 平方公里,截至

2018 年4月30 日剩余可采储量为 4,682.62 万吨,核定原煤生产能力为

240 万吨/年. 内蒙公司子公司宏丰公司拥有红树梁煤矿系在建矿井,采矿 权证证号为 C1000002014081110135337 .该矿井核定原煤 生产能力

500 万吨/年.目前,红树梁煤矿正在建设,预计

2020 年1月联合试运转、2020 年7月达到核定生产能力即

500 万吨/年. ? 内蒙公司之控股子公司云飞公司及宏丰公司所拥有的采矿权 不存在限制或争议情况.公司收购内蒙公司 100%的股权后, 上述采矿许可证权属仍在相关子公司名下,不涉及矿业权权 属转移. ? 交易风险:标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要 参考因素,如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状

2 况等发生重大变化,可能导致标的公司估值与日后实际情况 不符.标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售 等业务,未来煤炭行业及市场价格的波动,可能导致标的公 司盈利水平有所波动. ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公 司44.12%股权,为本公司的控股股东,因此本次交易构成关 联交易. ? 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过,关联 董事已回避表决,其他非关联董事一致表决通过.根据相关 规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投 票权. ? 过去

12 个月内,公司与开滦集团持续发生日常关联交易,并 已按照规定预计并履行审议程序. 根据

2018 年度日常关联交 易公告, 公司预计

2018 年与开滦集团及其关联公司发生的日 常关联交易情况如下:采购商品 357,775 万元、销售货物 81,500 万元、存贷款 384,170 万元、售后融资租赁 37,500 万元、综合服务 21,341 万元、工程施工 33,150 万元和贸易

330 万元.截至本公告披露日,公司与开滦集团及其关联公 司实际发生的关联交易均未超出

2018 年度预计金额. 除上述预计日常关联交易外,过去

12 个月内,公司与开滦集 团签署了《综合服务合同(续签稿) 》 、与开滦集团财务有限 责任公司签署了《金融服务协议(续签稿) 》 、并向开滦集团 财务有限责任公司增资 4.00 亿元.

一、释义

1 上市公司、公司、本公司、开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司

2 交易对方、开滦集团 指 开滦(集团)有限责任公司

3 标的公司、交易标的、内蒙公司 指 内蒙古开滦投资有限公司

3 4 标的资产、标的股权、拟购买资产 指 内蒙古开滦投资有限公司 100%股权

5 上交所、交易所 指 上海证券交易所

6 本次交易 指 上市公司支付现金购买内蒙公司 100%股权

7 《股权转让协议》 指 《开滦(集团)有限责任公司与开滦能源化工 股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司 的股权转让协议》

8 评估基准日 指2018 年4月30 日9《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

10 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

11 云飞公司 指 准格尔旗云飞矿业有限责任公司

12 宏丰公司 指 准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司

13 开滦化工 指 内蒙古开滦化工有限公司

14 科右中电厂 指 内蒙古能源发电科右中发电有限公司

15 利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

16 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

二、关联交易概述 2018年11月20日,本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权 转让协议》 , 拟以现金354,712.80万元人民币收购开滦集团持有的内蒙 公司100%股权.

(一)本次交易不构成重大资产重组 本次交易中,标的资产的交易价格为354,712.80万元、最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为457,422.21万元、年末归属于母公司所有者的净资产为213,072.96万元、营业收入 为71,100.27万元. 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 中年末资产总额为2,250,074.98万元、年末归属于母公司所有者的净 资产为930,180.40万元、营业收入为1,856,157.78万元.标的资产上述 指标均未达到上市公司相应指标的50%,不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组标准.

(二)本次交易构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公

4 司关联交易实施指引》等相关规定,由于公司本次交易对方为控股股 东开滦集团,因此本次交易构成关联交易.本次交易完成后,公司将 持有内蒙公司100%股权. 本次关联交易金额达到 3,000 万元以上,且超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%,根据有关规定,该关联交易尚需提交公司股 东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权. 过去

12 个月内,除日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务 合同(续签稿) 》 、与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议 (续签稿) 》 、向开滦集团财务有限责任公司增资 4.00 亿元外,本公 司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易.

三、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 开滦集团持有本公司700,506,665股,占公司股本总额的44.12%, 是本公司的控股股东.河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以 下简称 河北省国资委 )持有开滦集团100%股权,为公司的实际控 制人.开滦集团直接持有内蒙公司100%股权.股权关系如下: 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,开滦集团为公司的 关联法人.

(二)关联方基本情况 开滦集团 开滦股份 内蒙公司 44.12% 100% 河北省国资委 100%

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1、关联方基本情况 公司名称 开滦(集团)有限责任公司 统一社会信用代码 91130000104744522D 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 1,369,306.950419 万元 实收资本 1,369,306.950419 万元 法定代表人 张建公 成立日期

1980 年9月1日营业期限

1980 年9月1日至长期 注册地址 河北省唐山市新华东道

70 号 主要办公地址 河北省唐山市新华东道

70 号 经营范围 商品和技术的进出口业务;

自有房屋、设备租赁;

煤炭开采相关技 术咨询服务;

煤炭及制品销售;

家用电器、润滑油(不含危险化学 品)、医疗器械(需取得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;

场地租赁;

因特网信息服务业务;

停车场经营;

景区门票销售;

会展服务;

工艺品销售.以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、 煤质化验;

矿井水开发;

报纸出版、广告、有线电视;

园林绿化、 农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;

铸造锻造、铆焊 加工、木材加工;

生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡 塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气.批发零售: 金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、 仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材,锅炉、 配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、 饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、 废旧物资回收加工;

机(电)械设备及配件的制造、销售、安装、 修理;

单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修;

计算机销售修理、 软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务;

线路管路安装;

物 流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服 务、仓储;

计量检定;

检验充装氧气氮气的无缝气瓶;

LED 发光 电子产品生产;

住宿、餐饮;

居民服务、浴池、清洗服务、电话安 装、供水、供气、供热;

普通货运,货运站场经营,货运代 办,危险货物运输(第3类),货运站(场)经营(装卸).

2、主要业务最近三年发展状况 开滦集团属于国有特大型企业,主营业务涵盖煤炭、煤化工、物 流贸易、电力及其他四个板块,在坚持以煤炭生产为主业的同时,充6分利用公司在区位、资源和技术等方面的优势,大力发展煤化工、物 流贸易、装备制造和建材等多元化产业,已形成以煤炭产业为基础, 以煤化工、现代物流产业为支柱,以装备制造、建材等产业为支持, 多元经营、科学发展的产业发展格局. 最近三年,开滦集团原煤产量分别为3,741万吨,3,242万吨和 3,048万吨,精煤产量分别为853万吨、823万吨和693万吨,营业收入 分别为661.02亿元、577.09亿元和861.34亿元.伴随煤炭市场价格上 涨,开滦集团经营效益持续转好,业务规模较为快速增长.

3、关联方与公司之间的关系说明 开滦集团持有本公司700,506,665股,占公司股本总额的44.12%, 是本公司的控股股东.公司董事长张建公先生系开滦集团董事长、党 委书记、总经理. 过去12个月内,公司与开滦集团持续发生日常关联交易,并已按 照规定预计并履行审议程序.根据2018年度日常关联交易公告,公司 预计2018年与开滦集团及其关联公司发生的日常关联交易情况如下: 采购商品357,775万元、销售货物81,500万元、存贷款384,170万元、 售后融资租赁37,500万元、综合服务21,341万元、工程施工33,150万 元和贸易330万元.截至本公告披露日,公司与开滦集团及其关联公 司实际发生的关联交易均未超出2018年度预计金额. 过去12个月内,除上述预计日常........