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云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.

, LTD

2006 年年度报告 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况简介…2

三、会计数据和业务数据摘要…3

四、股本变动及股东情况…6

五、董事、监事和高级管理人员…11

六、公司治理结构…16

七、股东大会情况简介…18

八、董事会报告…19

九、监事会报告…30

十、重要事项…32 十

一、财务会计报告…37 十

二、备查文件目录…91 云南云天化股份有限公司

2006 年年度报告

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一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

2、董事杨晓辉先生未出席审议本报告的董事会、书面委托董事张嘉庆先生出席并 代为行使表决权.

3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生,主管会计工作负责人财务 总监冯驰先生,会计机构负责人(会计主管人员)财务部经理钟德红先生声明:保证本 年度报告中财务报告的真实、完整. 释义 报告中,下列词语具有如下特定意义: 云天化集团:指云天化集团有限责任公司 公司: 指云南云天化股份有限公司 CPIC: 指重庆国际复合材料有限公司 天合公司: 指昭通天合有限责任公司 天安公司: 指云南天安化工有限公司 天盟公司: 指天盟农资连锁有限责任公司 联合商务: 指云南云天化联合商务有限公司 天驰物流: 指云南天驰物流有限公司 天勤公司: 指重庆天勤材料有限公司 云南云天化股份有限公司

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二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:云南云天化股份有限公司 公司法定中文名称缩写:云天化 公司英文名称:YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司英文名称缩写:YYTH

2、公司法定代表人:张嘉庆

3、公司董事会秘书:冯驰 联系地址:云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

电话:(0870)8662000 传真:(0870)8662010 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:曹再坤 联系地址:云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

电话:(0870)8662006 传真:(0870)8662010 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:云南省水富县 公司办公地址:云南省水富县 邮政编码:657800 公司国际互联网

网址:http://www.yyth.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:云天化 公司 A 股代码:600096 公司其他股票种类:可转换公司债券 公司其他股票上市交易所:上海证券交易所 公司其他股票简称:云化转债 公司其他股票代码:100096

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年7月2日公司首次注册登记地点:云南省水富县向家坝镇 公司法人营业执照注册号:5300001004832 公司税务登记号码:530630291993726 公司聘请的境内会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:云南省昆明市青年路

389 号志远大厦

16 楼 云南云天化股份有限公司

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三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 757,744,188.41 净利润 585,864,943.95 扣除非经常性损益后的净利润 578,772,835.64 主营业务利润 1,245,421,842.58 其他业务利润 12,392,415.73 营业利润 755,816,913.81 投资收益 14,409,002.12 补贴收入 354,904.00 营业外收支净额 -12,836,631.52 经营活动产生的现金流量净额 728,054,870.10 现金及现金等价物净增加额 -452,174,186.96

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -6,609,499.74 短期投资收益,不包括(经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益) 6,185,378.59 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -1,448,942.70 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,230,991.68 其他非经常性损益项目 354,904.00 所得税影响数 379,276.48 合计 7,092,108.31 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入为 616,648.25 元,扣除资产减值准备 后的其他各项营业外支出为 2,065,590.95 元.云南云天化股份有限公司

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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2006 年2005 年 本年比上 年增减(%)

2004 年 主营业务收入 4,430,798,081.09 2,675,840,804.39 65.59 1,858,561,424.82 利润总额 757,744,188.41 790,549,508.97 -4.15 568,569,248.12 净利润 585,864,943.95 670,247,291.05 -12.59 478,806,253.62 扣除非经常性损益的净利润 578,772,835.64 646,611,651.46 -10.49 478,393,851.75 经营活动产生的现金流量净额 728,054,870.10 952,002,516.85 -23.52 703,429,696.09

2006 年末

2005 年末 本年比上 年增减(%)

2004 年末 总资产 8,678,178,146.34 6,290,715,126.67 37.95 4,570,390,348.49 股东权益 (不含少数股东权益) 2,799,487,789.40 2,671,781,285.10 4.78 2,033,804,443.65

2006 年2005 年 本年比上 年增减(%)

2004 年 每股收益 1.09 1.27 -14.17 0.95 最新每股收益 1.09 1.27 -14.17 净资产收益率(%) 20.93 25.09 减少 4.16 个 百分点 23.54 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率(%) 20.67 24.20 减少 3.53 个 百分点 23.52 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率(%) 21.70 27.25 减少 5.55 个 百分点 28.51 每股经营活动产生的现金流量 净额 1.36 1.80 -24.44 1.396 每股净资产 5.2195 5.0530 3.30 4.0347 调整后的每股净资产 5.1946 5.0271 3.33 4.0102

(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.49 46.69 2.32 2.33 营业利润 27.00 28.34 1.41 1.41 净利润 20.93 21.97 1.09 1.10 扣除非经常性损益后的净利润 20.67 21.70 1.08 1.08 云南云天化股份有限公司

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(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益 金 未分配利润 股东权益合计 期初数 528,747,804.00 871,088,009.66 708,117,522.11 127,108,928.48 563,827,949.33 2,671,781,285.10 本期 增加 7,602,465.00 84,003,917.71 402,689,744.07 585,864,943.95 1,080,161,070.73 本期 减少 1,440,000.00 127,108,928.48 127,108,928.48 823,905,637.95 952,454,566.43 期末数 536,350,269.00 953,651,927.37 983,698,337.70 325,787,255.33 2,799,487,789.40 1) 股本变动原因:报告期内,公司因可转换债券转股增加股本 7,602,465 股.截止2006 年12 月31 日,公司总股本为 536,350,269 股,其中有限售条件的股份 326,141,977 股,无限售条件的股份 210,208,292 股. 2) 资本公积变动原因:主要是公司可转换债券转换成股本溢价、CPIC 增资扩股及 环保专项补助等专项资金转入所致. 3) 盈余公积变动原因:按2006 年母公司净利润的 10%、母公司按投资比例享有子 公司净利润的 10%提取的法定公积金和计提任意盈余公积 200,000,000.00 元所致. 4) 法定公益金变动原因:根据财政部 财企[2006]67 号 文件规定,将法定公益 金余额转入法定盈余公积. 5) 未分配利润变动原因:本报告期净利润增加及进行利润分配所致. 6) 股东权益变动原因:主要是公司可转换债券转股增加股本、股本溢价增加资本 公积以及未分配利润增加所致. 云南云天化股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.81

3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 348,636,340 65.94 -22,494,363 -22,494,363 326,141,977 60.81

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 180,111,464 34.06 30,096,828 30,096,828 210,208,292 39.19

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他 无限售条件流通 股份合计 180,111,464 34.06 30,096,828 30,096,828 210,208,292 39.19

三、股份总数 528,747,804

100 7,602,465 7,602,465 536,350,269

100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明

2009 年4月5日26,804,468 299,337,509 237,012,760

2010 年4月5日26,804,468 272,533,041 263,817,228

2011 年4月5日272,533,041

0 536,350,269 股份变动的批准情况: 公司

2006 年3月27 日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司 股权分置改革方案的议案》;

云南省国有资产监督管理委员会云国资规划[2006]47 号 《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》、云国资规划 [2006]90 号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》 批准公司股权分置改革方案. 股份变动的过户情况:

2006 年4月,本公司已完成过户. 云南云天化股份有限公司

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2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况

1、根据云南省国有资产监督管理委员会云国资规划[2006]90 号《云南省国资委关 于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》和云南云天化股份有限公司

2006 年3月27 日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置 改革方案的议案》,公司于

2006 年4月5日实施了股权分置改革,由公司非流通股东 云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付........