PDF《S.A.S. Dragon Holdings Limited》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下之全部本公司股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交 买主或承让人或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表明概不就本通函全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 时捷集团有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1184) S.A.S. Dragon Holdings Limited 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第31页. 嘉林资本发出载有其向独立董事委员会及独立股东提供有关有条件总揽协议、上限及四 进行之该等持续关连交易之意见函件载於本通函第32至第47页. 本公司谨订於二零一九年一月三十一日上午十一时正假座中国深圳市福田区福中三路1006号 诺德金融中心28层举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第52至第53页.无论 阁 下能否亲身出席股东特别大会及或於会上投票,务请 阁下按照随附之代表委任表格上印 备之指示填妥表格,并尽快惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下其后仍可依愿亲身 出席股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 并於会上投票. 二零一九年一月十五日 * 仅供识别 i 页次 释义

1 董事会函件

7 独立董事委员会函件.31 嘉林资本函件

32 附录 - 一般资料

48 股东特别大会通告

52 1 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司所刊发日期为二零一八年十二月二十八日 之公布;

「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「视产品」 指 由声宝 (或其联属人士,不论在日本或其他地方) 或在声宝之授权下生产的 「声宝」 品牌之LCD电视、其任何配件及印刷品以及其维修及更换零部 件;

「商业设备及解决方案 产品」 指 目前由声宝生产或为其生产或在声宝之授权下生 产的任何及所有商业设备及解决方案产品 (不论 属 「声宝」 品牌或由声宝所拥有或控制之任何其他 品牌) ,有关产品为一体式电子白板、信息显示 屏、显示屏幕墙、数位告示板、影印机、多功能 周边设备、文件系统软件及消耗品,以及所有新 产品;

「董事会」 或 「董事」 指 本公司之董事会;

「细则」 指 本公司之细则;

「上限」 指 采购上限及销售上限;

「本公司」 指 时捷集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有 限公司,其股份於联交所上市;

「有条件总揽协议」 指 本公司与鸿海於二零一八年十二月二十八日订立 之有条件总揽协议,以监管本集团与鸿海及其附 属公司於自二零一九年一月一日起至二零二一年 十二月三十一日 (首尾两日包括在内) 止三个财政 年度之买卖电子元件及本集团销售其他产品予鸿 海集团及经销声宝产品及经销鸿海集团之其他品 牌产品之事宜;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「该等持续关连交易」 指 采购交易及销售交易;

2 「经销协议」 指(1) 鸿腾精密科技台湾与时捷电子 (作为经销商) 於二零一八年十一月二日订立之经销协议, 内容有关时捷电子在台湾、华东、华南及华 北以非独家方式经销鸿海之电子元件及其 他产品,如连接器、连接线及配件;

(2) 淮安市富利通贸易与时捷电子科技 (深圳) (作 为经销商) 於二零一八年十一月二日订立之 经销协议,内容有关时捷电子科技 (深圳) 在华南及华东以非独家方式经销鸿海之电 子元件及其他产品,如连接器及连接线;

(3) 声宝与时保晶电 (作为经销商) 於二零一六 年八月二十六日订立之经销协议,内容有 关时保晶电在香港及澳门以唯一及独家方 式经销电子元件产品,以及在非独家地区 以非独家方式经销电子元件产品,以经销 电子元件及为时保晶电出售之电子元件产 品提供适当之维修及维护服务;

(4) 声宝与时捷电气 (作为经销商) 於二零一六 年八月二十六日订立之经销协议,内容有 关时捷电气在香港及澳门以唯一及独家方 式经销商业设备及解决方案产品,以经销 商业设备及解决方案产品及为时捷电气出 售之商业设备及解决方案产品提供适当之 维修及维护服务;

(5) 声宝与时捷电气 (作为经销商) 於二零一六 年八月二十六日订立之经销协议,内容有 关时捷电气在香港及澳门以及声宝及时捷 电气可能以书面形式协定之任何其他地区 以唯一及独家方式经销家用产品,以经销 家用产品及为时捷电气出售之家用产品提 供适当之维修及维护服务;

3 (6) 声宝与时捷电气 (作为经销商) 於二零一六 年八月二十六日订立之经销协议,内容有 关时捷电气在香港及澳门以唯一及独家方 式经销视产品,以经销视产品及为时 捷电气出售之视产品提供适当之维修及 维护服务;

「华东」 指 浙江省、江苏省、上海市、山东省、福建省、江 西省及安徽省;

「电子元件产品」 指 目前由声宝 (或其直接或间接附属公司 (不论在日 本或其他地方) ) 生产,或在声宝之授权下生产或 此后将予生产或开发之所有电子元件 (不论属声 宝品牌或声宝所拥有或控制之任何其他品牌) ;

「电子元件」 指 各种电子元件,不包括显示器、面板、LCD面板 或LCD显示屏.为清晰理解起见,上述电子元件 不包括任何制成品及光伏产品以及其任何配件、 维修及更换零部件及消耗品;

「鸿腾精密科技台湾」 指 英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾 分公司,其为一间於台湾注册成立之公司,并为 鸿海之非全资附属公司;

「Foxconn」 指Foxconn Holding Limited,一间於英属处女群岛 注册成立之公司,鸿海之全资附属公司及本公司 主要股东;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,根と捌诨跆趵纱邮 第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌 法团,且为独立董事委员会及独立股东有关有条 件总揽协议、上限及四饨兄玫瘸中亓 交易之独立财务顾问;

4 「家用产品」 指 由声宝 (或其联属人士,不论在日本或其他地方) 生产之 「声宝」 品牌的家用及厨房用具及空调产 品、其任何配件及印刷品以及其维修及更换零部 件.厨房用具产品包括冷冻冰箱、微波炉、蒸气 h炉、电饭煲及榨汁机.家用产品包括吹风机、 空气清新机、离子除菌机及抽湿机;

「鸿海」 指 鸿海精密工业股份有限公司,一间於台湾注册成 立之有限公司,其股份於台湾证券交易所股份有 限公司上市;

「鸿海集团」 指鸿海、Foxconn、鸿腾精密科技台湾、淮安市富利通贸易、声宝及彼等各自之附属公司及联营公 司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「淮安市富利通贸易」 指 淮安市富利通贸易有限公司,一间於中国注册成 立之有限公司,并为鸿海之非全资附属公司;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即王得源先生、廖俊宁 先生、张治j先生及黄伟健先生) 组成的本公司 独立董事委员会,以就有条件总揽协议、上限及 四饨兄玫瘸中亓灰紫蚨懒⒐啥峁 意见;

「独立股东」 指 鸿海、Foxconn及任何彼等各自之联系人士以外 之股东;

「最后实际可行日期」 指 二零一九年一月十一日,即本通函付印前以确定 本通函所载若干资料之最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「澳门」 指 中国澳门特别行政区;

「非独家地区」 指 广东及福建省以及深圳、厦门、广州、珠海、福 州及海南岛等经济特区;

5 「华北」 指 河南省、北京市、天津市、山西省及内蒙古自治 区;

「百分比率」 指 根鲜泄嬖虻14.07条之规定计算所得之百分 比率;

「前总揽协议」 指 本公司与鸿海於二零一五年十一月九日订立之总 揽协议,以监管本集团与鸿海集团於二零一六年 一月一日至二零一八年十二月三十一日 (首尾两 日包括在内) 期间进行及将予进行之持续关连交 易;

「中国」 指 中华人民共和国,不包括香港、澳门特别行政区 及台湾;

「采购上限」 指 就上市规则第14A章而言,指有关采购交易分别 於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年 十二月三十一日止三个财政年度各年之年度上限 17亿港元、22亿港元及27亿港元;

「采购交易」 指 本集团根刑跫芾啃椴晒旱缱釉熬 声宝产品及经销鸿海集团之其他品牌产品;

「时保晶电」 指 时保晶电有限公司,一间於香港注册成立之有限 公司,并为本公司之全资附属公司;

「销售协议」 指 鸿海与时捷电子科技 (深圳) (本公司之全资附属 公司) 於二零一三年三月八日就销售电子元件及 其他产品予鸿海而订立之销售协议及本集团与鸿 海可能就销售电子元件及其他产品予鸿海而订立 之其他销售协议;

「销售上限」 指 就上市规则第14A章而言,指有关销售交易分别 於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年 十二月三十一日止三个财政年度各年之年度上限 56亿港元、72亿港元及90亿港元;

「销售交易」 指 本集团根刑跫芾啃橄蚝韬＜畔鄣缱 元件及其他产品;

6 「时捷电气」 指 时捷电气有限公司,一间於香港注册成立之公司, 并为本公司之全资附属公司;

「时捷电子」 指 时捷电子有限公司,一间於香港注册成立之公司, 并为本公司之全资附属公司;

「时捷电子科技 (深圳) 」 指 时捷电子科技 (深圳) 有限公司,一间於深圳注册 成立之公司,并为本公司之全资附属公司;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股东特别大会」 指 本公司为批准上限、有条件总揽协议及四饨 行之交易而将於二零一九年一月三十一日上午 十一时正假座中国深圳市福田区福中三路1006号 诺德金融中心28层举行之股........