PDF《会稽山绍兴酒股份有限公司》

1 会稽山绍兴酒股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件的反馈意见回复 保荐机构(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 签署日期:二一五年十一月

2 目录 第一部分:重点问题.

4 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目,(1)请申请人说明报告期内申请人的营 业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元, 相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元, 但是乌毡帽酒业的营业收入从

10882 万元升至 12,674 万元,营业成本却维持 6,850 万 元左右的原因;

(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左右,请申请人进行核实;

(3)本次资产评估采用了市场法,但是乌毡帽酒业与可比上市 公司的规模存在较大差异,请评估机构说明采用市场法是否合适,是否充分考虑了规 模的影响;

(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元,远高 于前三年总和,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行 独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查.4 2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目,请评估机构说明存货增值较大的 原因,具体的测算过程和依据;

唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低 于1000 万元,但唐宋酒业报告期内一直亏损,请说明业绩承诺的合理性,申请人拟采 取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行.请保荐机构进行核查.

14 3.请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革,与申请人的关联性,收购后实现预计效 益的保障措施,请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易定价情 况,说明本次交易价格的合理性.18 4.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第

(七)项的规定发表明确意见;

如否,请出具承诺并公开披露.38 5.请保荐机构核查本次发行对象的最终出资人及其认购能力.43 6.请申请人补充披露员工持股计划具体参与人员情况.47 7.关于本次发行认购对象的有限合伙企业,请落实以下要求:52 8.按申报材料,申请人本次使用募集资金 65,328 万元偿还银行贷款和补充流动资金.

3 66 第二部分:一般问题.78 9.报告期内,申请人销售收入逐年下降但是存货逐年增加,请申请人说明存货是否存在 减值迹象,减值准备计提是否充分.78 10.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率 等财务指标)的影响,对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示.82 11.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用,采取何种具体 措施有效防范即期回报被摊薄的风险.如进行承诺请披露具体内容.85 12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况, 以及相应整改措施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果 发表核查意见.87

4 会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票 申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 针对贵会 《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 的问题, 中国国际金融股份有限公司作为保荐机构与会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称 会 稽山 、 本公司 、 公司 或 发行人 )会同有关中介机构进行了落实,现回复如下(回 复中的简称同尽职调查报告) : 第一部分:重点问题 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目, (1)请申请人说明报告期内申请人 的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元, 相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元, 但是乌毡帽酒业的营业收入从