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浙江富春江环保热电股份有限公司

2016 年非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告(第二次修订稿) 二O一七年六月 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 浙江富春江环保热电股份有限公司

2016 年非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订稿)

一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票数量不超过 159,270,000 股,拟募集资金总额不超 过人民币 92,000.

00 万元,本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将 用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额

1 收购新港热电 30%股权 30,000.00 30,000.00

2 新港热电改扩建项目 39,115.64 30,000.00

3 烟气治理技术改造项目 12,161.00 11,000.00

4 燃烧系统技术改造项目 9,430.00 8,000.00

5 溧阳市北片区热电联产项目 49,772.21 13,000.00 合计 140,478.85 92,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司自筹解决.为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项 目,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行 贷款等资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换.

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)收购新港热电 30%股权

1、项目内容 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 公司拟使用本次发行的募集资金收购新港热电少数股东 30%股权, 本次收购 不以本次非公开发行为前提.通过本次交易实现对少数股东股权的收购,新港热 电将成为公司的全资子公司,有利于提高上市公司对子公司的决策效率,迅速推 进扩产项目的建设,早日实现经济效益,提高归属于母公司股东的净利润. 本项目拟用募集资金 30,000 万元,全部用于新港热电 30%股权的收购价款 支付. 本项目投资数额系以坤元资产评估有限公司坤元评报[2016]456 号《资产评 估报告》为参考,由双方协商确定.本项目的投资属于资本性支出.

2、新港热电基本情况 公司名称 常州市新港热电有限公司 法定代表人 张杰 成立日期

2000 年10 月25 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 12,000 万元 公司地址 常州新北区春江镇圩塘江边化工区 经营范围 火力发电.蒸汽生产供应;

灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、 公路运输设备及配件的销售

3、新港热电股权结构及其他安排 (1)股东及其持股比例 截至

2017 年3月1日,新港热电的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 浙江富春江环保热电股份有限公司 8,400.00 70% 胡士超 3,600.00 30% 合计 12,000.00 100% 注:截至本报告出具之日,本次交易现已完成 30%股权的交割过户,新港热电成为公 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 司全资子公司. (2)股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 新港热电的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响 的情形. (3)现有高管人员的安排 截至本报告公告日,公司尚无对新港热电高级管理人员结构进行调整的计 划.本次发行不会对新港热电高级管理人员结构造成重大影响.但新港热电董事 会构成将按照新的股权结构进行调整.

4、交易对方的基本情况 胡士超,中国国籍,身份证号:32040219590201****,现任新港热电董事、 总经理.胡士超与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系.截至

2017 年3月1日,胡 士超所持有新港热电的股权不存在质押、司法冻结等情况.

5、新港热电主营业务情况 新港热电位于常州市新北区滨江工业区内, 以热电联产的模式为园区内企业 供应电力、蒸汽热力.

6、新港热电最近一年一期的主要财务数据 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的审计报告 (天健审[2016]7696 号) ,新港热电一年一期主要财务数据如下(合并口径) : 项目

2015 年12 月31 日2016 年9月30 日 总资产(万元) 54,390.24 55,646.11 总负债(万元) 24,102.73 37,135.80 所有者权益(万元) 30,287.51 18,510.31 项目

2015 年度

2016 年1-9 月 营业收入(万元) 31,290.05 22,707.84 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 营业利润(万元) 7,675.88 6,174.67 利润总额(万元) 7,501.26 6,150.20 净利润(万元) 6,292.85 5,122.80 经营活动现金流净额(万元) 11,818.74 8,257.93 投资活动现金流净额(万元) -7,273.29 -5,487.98 筹资活动现金流净额(万元) -3,452.34 -1,098.62 现金及现金等价物增加额(万元) 1,093.11 1,671.33 新港热电经营业绩良好, 财务结构稳健、 合理, 有较好的盈利能力和现金流.

7、新港热电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (1)主要资产权属情况 截至

2016 年9月30 日,新港热电经审计的财务报表合并口径资产总额为 55,646.11 万元,主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、其 他非流动资产等构成.新港热电合法拥有其经营性资产,资产权属清晰,不存在 争议. (2)主要负债权属情况 截至

2016 年9月30 日,新港热电经审计的财务报表合并口径负债总额为 37,135.80 万元,主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付股利、 其他应付款等构成. (3)资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至

2016 年9月30 日,新港热电资产抵押及质押情况如下: 新港热电与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订 《最高额抵押合同》 (合 同编号 01088142015720040) ,约定以位于常州市新北区圩塘镇江边化工区、面 积为 86178m2 的土地(常国用

2004 第0084685 号) ,为《最高额借款(信用)合同》 (合同编号 01088142015620091)中,新港热电自

2015 年8月11 日至

2018 年8月11 日期间因融资而形成的一系列债权,在最高额 2,939 万元内提供抵押 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 担保. 新港热电与上海浦东发展银行股份有限公司常州分行签订 《保证金质押合同 (单笔) 》 (合同编号 YZ4201201688004001) , 以600 万元保证金形式特定化的金 钱,为《开立银行承兑汇票业务协议书》 (合同编号 CD42052016880040)中浦 发银行常州分行向新港热电提供金额为

600 万元的承兑汇票业务,提供质押担 保. 除上述抵押和质押外,新港热电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情 况.

8、收购新港热电 30%股权的必要性 (1)收购后有利于提高决策效率,推进新港热电改扩建项目快速实施 通过收购少数股东持有的 30%股权, 新港热电将成为公司全资子公司, 这有 利于提高新港热电重大事项的决策效率. 同时,新港热电作为本次非公开发行股票募集资金投资项目 新港热电改扩 建项目 的实施主体,完成对新港热电少数股东股权的收购,有助于上述募投项 目的快速推进和实施,以早日实现经济效益. (2)新港热电具备良好的盈利能力和发展前景,收购少数股东股权有助于 增厚上市公司业绩 新港热电所在的常州市新北工业园区,为国家级高新技术开发区.新港热电 作为新北区公共热电联产热源点之一, 对常州市新北区的开发与发展起着重要的 作用.随着地区招商引资不断深入、新落户园区的企业陆续竣工投产,以及部分 企业计划拆除自备热电机组改为由公共热源点集中供热, 预计热负荷需求将大幅 提高.新港热电具备较好的发展空间和市场前景. 本次收购少数股东持有的新港热电 30%股权, 有利于新港热电更好地依托上 市公司平台,抓住园区新增热负荷需求的契机,扩大业务规模,充分发挥协同效 应.特别是当新港热电改扩建项目顺利实施后,将进一步提升公司盈利水平,增 厚公司业绩,回报广大投资者. 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿)

9、本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至

2016 年9月30 日的评估结果为依据, 经交易 双方协商确定. 根据坤元资产评估有限公司以

2016 年9月30 日为评估基准日出具的 《资产 评估报告》 (坤元评报[2016]456 号) ,本次评估同时采用了收益法和资产基础法 进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果,新港热电全部所有者权益 评估值为 100,706.61 万元,评估值较账面净资产增值额 82,196.30 万元,增值率 为444.06%. 经交易各方协商一致,最终确定收购新港热电 30%股权的股权转让价格为 30,000 万元.

10、本次收购附条件生效的《股权转让合同》的内容摘要 2016年11月1日,公司与胡士超、新港热电签署了附条件生效的《股权转让合 同》.上述合同主要内容如下: (1)合同主体 甲方(以下或称 转让方 ):胡士超 乙方(以下或称 受让方 ):浙江富春江环保热电股份有限公司 丙方(以下或称 目标公司 ):常州市新港热电有限公司 (2)交易标的 本次交易标的为转让方持有的新港热电30%股权. (3)交易价格 坤元资产评估有限公司就本次收购事项出具了《资产评估报告》 (坤元评报 [2016]456号),评估基准日为2016年9月30日,目标公司100%股东权益在评估基 准日的评估价值为100,706.61万元.参照《资产评估报告》,经交易双方协商一 致,转让方持有的新港热电30%股权交易价格为人民币30,000万元. (4)转让价款的支付方式 本次交易的股权转让款分三期支付,各期股权转让款支付前提条件如下: 浙江富春江环保热电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 (第二次修订稿) 第一期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货 币资金方式支付,支付金额为股权收购价款的60%,具体金额为人民币 180,000,000元;

①目标公司已取得改扩建项目(2* 220t/h高温超高压锅炉及配套机组)的江 苏省发改委核准批文;

②乙方公司股东大会审议通过批准本次收购并出具股东大会决议;

③甲方确认,其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

④目标公司确认,其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

⑤自本合同签署之日起截至第一笔股权转让款支付日止,目标公司的利润、 收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化;

⑥各方一致认可的其他事项. 第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货 币资金方式支付, 支付金额为股权收购价款的30%, 具体金额为人民币90,000,000 元: ①目标公司已办妥本次交易中转让股权的工商变更登记手续, 并向乙方交付 变更后的营业执照复印件;

②甲方确认,其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

③目标公司确认,其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

④各方一致认可的其他事项. 第三期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货 币资金方式支付, 支付金额为股权收购价款的10%, 具体金额为人民币30,000,000 元: ①甲方确认,其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

②目标公司确认,其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证;

③各方一致认可的其他事项. (5)股权转让基准日及股权交割日 本次股权................