PDF《内蒙古兰太实业股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公...》

3 第2018 号 《资产评估报告》 中上述各年度预测净利润, 即1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03 万元.如纯碱厂在业绩承诺期间 任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至 当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对兰太实业进行补 偿.若纯碱厂交割日推迟至

2019 年12 月31 日以后,则纯碱厂业 绩承诺期间将相应顺延. 吉兰泰集团承诺,若本次交易于

2019 年完成交割,中盐昆山

2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字 [2018]第2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65 万元.如中盐昆山在业 绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数 未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对兰太 实业进行补偿. 若中盐昆山交割日推迟至

2019 年12 月31 日以后, 则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延. 如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期 限内累计承诺净利润数的,吉兰泰集团应对上市公司按照如下方 式予以补偿. 应补偿金额(氯碱化工)=(氯碱化工截至当期期末累积承诺 净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数)/氯碱化工 补偿期限内各年的预测净利润数总和*氯碱化工的交易价格-氯 碱化工累积已补偿金额;

应补偿金额(高分子公司)=(高分子公司截至当期期末累积 承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数)/高 分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和*高分子公司的交 易价格-高分子公司累积已补偿金额;

4 应补偿金额(纯碱厂)=(纯碱厂截至当期期末累积承诺净利 润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数)/纯碱厂补偿期限 内各年的预测净利润数总和*纯碱厂的交易价格-纯碱厂累积已 补偿金额;

应补偿金额(中盐昆山)=(中盐昆山截至当期期末累积承诺 净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数)/中盐昆山 补偿期限内各年的预测净利润数总和*中盐昆山的交易价格-中 盐昆山累积已补偿金额. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,该调整不构成重 组方案的重大调整. 根据公司

2019 年第一次临时股东大会的授权,该议案无需提 供公司股东大会审议. 本议案涉及关联交易,关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周 杰回避表决. 表决结果:同意

5 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、审议通过《关于与交易对方吉兰泰集团签订本次重组系 列业绩承诺与补偿之补充协议的议案》 鉴于公司拟调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案,公 司拟与交易对方签署系列《之补充协议》 ,对 业绩承诺及补偿的相关条款进行调整.除调整本次重组交易对方 业绩承诺与补偿方案外,本次拟签订的系列补充协议内容不涉及 其他调整. 根据公司

2019 年第一次临时股东大会的授权,该议案无需提 供公司股东大会审议.

5 本议案涉及关联交易,关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周 杰回避表决. 表决结果:同意

5 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、审议通过《关于及其摘要的议案》 根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (190830 号) ,公司对《内蒙古兰太实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案) 》及其摘要进行了必要修订. 根据公司