PDF《Disclosure》

B078 2015年4月24日 星期五 信息披露 isclosure D

一、重要提示 1.

1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 1.2 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整,理由是: 请投资者特别关注. 1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告. 1.4 公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人 ( 会计主管人员)阴晓辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整. 1.5 本公司第一季度报告未经审计.

二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 1,290,009,302.39 1,359,919,247.81 -5.14 归属于上市公司股东的净资产 681,712,833.38 681,920,811.27 -0.03 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -37,904,393.17 -51,759,915.40 26.77 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 营业收入 105,450,681.09 98,540,614.09 7.01 归属于上市公司股东的净利润 1,201,323.86 203,129.05 491.41 归属于上市公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -10,578,557.09 203,129.05 -5,307.80 加权平均净资产收益率(%) 0.18 0.03 增加500个百分点 基本每股收益(元/股) 0.003 0.001

200 稀释每股收益(元/股) 0.003 0.001

200 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -30,558.15 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 13,912,135.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,012.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额(税后) 所得税影响额 -2,075,683.39 合计 11,779,880.95 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东 ( 或无限售条件股东)持股情况表 单位:股2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 适用 √不适用

三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 适用 √不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 √不适用 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决关联 交易 中国化工 集团 本单位及本单位控制的公司 将尽量避免和减少与上市公 司(包括其控制的企业)之间 的关联交易;

对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议,并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行 批准程序. 2013年10 月 长期有效 是是与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业 竞争 中国化工 集团 不会以任何形式从事对上市 公司的生产经营构成同业竞 争的业务和经营活动,也不会 以任何方式为与上市公司竞 争的企业、机构或其他经济组 织提供任何资金、业务、技术 和管理等方面的帮助,不利用 实际控制人的地位损害上市 公司及其它股东的正当权益. 2013年10 月 长期有效 是是与重大资 产重组相 关的承诺 其他 中国化工 集团 愿意对中车集团《关于青岛黄 海橡胶股份有限公司债务及 担保责任转移的承诺函》、《关 于青岛黄海橡胶股份有限公 司职工劳动关系转移的承诺 函》及《对青岛黄海橡胶股份 有限公司或有事项之承诺函》 承担补充担保责任,即在中车 集团不能履行该等《承诺函》 所承诺之内容时,由中国化工 集团代中车集团履行上述承 诺. 2013年10 月 长期有效 是是与重大资 产重组相 关的承诺 其他 中国化工 集团 保持上市公司资产独立、完整,业务独立,机构独立,财务 独立,人员独立 2013年10 月 长期有效 是是与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预测 及补偿 中国化工 科学研究 院 根据中发评报字[2012]第165 号《评估报告》的收益现值法 预测情况,化工科学院同意对 拟购买资产2013年、2014年、 2015年的业绩进行如下承诺: 天华院有限公司归属母公司 的净利润(包含非经常性损 益)在2013年、2014年、2015年 分别达到60,545,303.09元、63, 919,067.21元70,567,533.85元. 扣除非经常损益后归属母公 司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元;

两者任一项触发即启动补 偿条款,若同时触发则取补偿 数量的孰高值. 2013年10 月 三年 是是与重大资 产重组相 关的承诺 股份限售 中国化工 科学研究 院2012年11月7日,中国化工科 学院出具关于新增股份限制 转让和流通的承诺函,承诺化 工科学研究院以其所持有的 天华院有限公司100%的股权 认购青岛黄海橡胶股份有限 公司非公开发行之股份,保证 于本次重大资产重组完成后, 通过本次重组获得的上市公 司股份将在获得之日起36个 月内不得转让或流通. 2013年11 月25日36个月 是是2013年12月25 日,本公司在中 国证券登记结算 有限责任公司上 海分公司办理完 毕本次非公开发 140,643,901 股 股份的登记手 续. 本次新发行 股份自发行完成 之日(即其在中 国证券登记结算 有限责任公司上 海分公司办妥本 次重大资产重组 约定之种类和数 额的股票登记手 续之日)起36个 月内不转让,预 计上市流通时间 为2016 年12月25日起. 与重大 资 产重组 相 关的承 诺 解决关 联 交易 中国化 工 科学研 究院本单位 及本单 位控 制的公 司 将尽 量避 免和减 少与上 市公 司(包括 其控制 的企 业)之间 的关联 交易 ;

对于无 法避免 或有合理理 由存在 的关 联交易 , 将与上 市公 司依法 签订规 范的关联交 易协议 ,并按 照有关 法律、法规、规章、其他 规范性 文件 和公司 章程的 规定 履行 批 准程序 . 2013年10 月 长期有 效是是与重大 资 产重组 相 关的承 诺 解决同 业 竞争 中国化 工 科学研 究院不会以 任何形 式从 事对上 市 公司 的生 产经营 构成同 业竞 争的业 务和经 营活 动,也不 会 以任 何方 式为与 上市公 司竞 争的企 业、机构 或其 他经济 组 织提 供任 何资金 、业务、技术和管理等 方面的 帮助 ,不利用 控股股 东的 地位损 害上市 公司及其它 股东的 正当 权益. 2013年10 月 长期有 效是是与重大 资 产重组 相 关的承 诺 解决土 地 等产权 瑕疵中国化 工 科学........