PDF《B008》

三、关联交易标的主要情况

1、渝能产业成立于1992年9月19日,注册地址为重庆市南岸区南坪西路23号金台大厦23楼,注册资 本30,000万元,法定代表人王道益.

2、渝能产业的主营业务范围为:城市建设综合开发( 贰级) ,电子、化工产品高新技术开发,电力资源 开发;

销售电器机械及器材,建筑、装饰材料( 不含危险化学品) 等.

3、渝能产业各股东方持股比例:渝能集团40.83%;

鼎泰能源30%;

拓源实业29.17%.

4、审计评估情况 根据中瑞岳华会计师事务所( 特殊普通合伙) 四川分所出具的渝能产业无保留意见审计报告( 中瑞 岳华川专审字( 2012)第161号) ,于审计基准日2011年12月31日,渝能产业资产( 合并)总计约为191, 164.53万元,所有者权益( 合并) 约为31,310.16万元;

2011年度营业收入( 合并) 约为77,352.5万元,净利润 ( 合并) 约为18,561.79万元. 于审计基准日2011年12月31日,渝能产业资产( 母公司) 总计约为118,768.28 万元,所有者权益( 母公司) 约为33,287.87万元;

2011年度营业收入( 母公司) 约为1,784.13万元,净利润 ( 母公司) 约为1,126.89万元. 根据北京中同华资产评估有限公司采用成本法出具的渝能产业评估报告( 中同华评报字( 2012) 第251号) ,于评估基准日2011年12月31日,渝能产业净资产评估价值为53,858.92万元,较净资产账面价值 33,287.87万元,评估增值20,571.05万元,增值率为61.80 %,主要由于长期股权投资以及固定资产增值. 本次评估结果是评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程 序,以渝能产业的审计报告、会计报表等财务资料为依据,考虑渝能产业成立较久,各项资产处于继续使 用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史财务资料,经过比较、分析后确认采用成本法评 估结果作为渝能产业的股东全部权益价值的评估结论.

5、截至2012年11月30日,渝能集团为渝能产业提供的委托贷款共计42,700万元. 截至本公告日,渝 能产业已归还委托贷款1,500万元.

6、截至2012年11月30日,渝能产业应付股利共计17,495.46万元. 其中应付渝能集团股利7,130.84万元,应付鼎泰能源股利5,219.58万元,应付拓源实业股利5,057.17万元.

7、2012年12月29日,渝能产业100%股权在北京产权交易所有限公司( 北交所 ) 公开挂牌. 挂牌期 间只产生中水物资公司一个意向受让方,由中水物资公司依法受让渝能产业100%股权.

四、关联交易的主要内容及定价原则 ( 一) 定价原则: 以评估基准日的渝能产业净资产评估价值为基础, 渝能产业100%股权在北交所的公开挂牌价为 53,858.93万元. ( 二) 产权交易合同 主要条款如下:

1、转让方:渝能集团、鼎泰能源、拓源实业;

受让方:中水物资公司;

转让标的:渝能产业100%股权.

2、转让标的未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股 东权利行使的限制或义务. 转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施.

3、交易价格:根据转让标的在北交所的公开挂牌价格为53,858.93万元.

4、支付方式:受让方采用一次性付款方式,将除保证金之外的转让价款在产权交易合同签订后5个 工作日内汇入北交所指定的结算账户. 保证金即产权交易合同签订前,受让方按照转让方和北交所的要求,支付至北交所指定账户的、作 为受让方提出受让意向的担保,并表明其资信状况及履约能力的10,000万元交易保证金.