PDF《永旺（ 香港）百 货有限公司》

本公司已同意出售及买方已同意购买该物业,收购价为 633,800,000港元.该物业位於香港新界葵涌工业街第24C28号.根愀鄣墓叱Ｎ镆底坠 C

3 C 董事会函件例,本公司与买方其后於2014年10月23日订立正式买卖协议,当中载有惯常物业转易条款 及条件的进一步详情,并取代买卖协议. 本通函旨在为股东提供有关出售事项及本集团财务资料及该物业估值之进一步资料. 出售事项之详情如下: II. 买卖协议 日期 : 2014年10月9日 各订约方 : (1) 卖方:本公司;

及(2) 买方:Prosperity Development Limited 根愀酃叱Ｎ镆底坠呃,於签立买卖协议后,各订约方订立正式买卖协议,当中载 有惯常物业转易条款及条件的进一步详情,并取代买卖协议. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,买方及其最终实益拥有人为本公司及 其关连人士之独立第三方. 买方之主要业务为投资控股.在过去12个月,本公司与买方及其联系人士之间并无其 他交易及关系,否则根鲜泄嬖虻14.22条须将该等交易合并计算. 该物业信息 该物业位於香港新界葵涌工业街第24C28号.本公司在2011年1月收购该物业作为 长期投资. 该物业受现行截至2016年3月31日止之三年租赁协议约束,按目前的租赁协议,该 物业的每月实际租金 (不包括差饷及地租) 约为165万港元.根鲜鲎饬扌,各订约 方 (即本公司或租户) 可於2014年10月1日后,透过向另一方发出不少於六个月之事先书 C

4 C 董事会函件面通知终止租赁协议,而不须支付任何补偿 (不得早於2015年4月1日届满) .根 买卖协议,本公司同意於收取买方进一步按金当日起计五个营业日内,向上述租户发 出并已发出上述将於2015年4月30日届满的终止通知. 於截至2014年6月30日止6个月中期报告披露,该物业之账面值约为5亿9千万港 元. 代价及付款条款 出售事项代价为633,800,000港元,其中已经或将要以下述方式支付: (1) 20,000,000港元,作为第一笔按金及支付部分的收购价,由买方於2014年10 月9日支付予本公司;

(2) 43,380,000港元,作为进一步按金及支付部分的收购价,已於2014年10月23 日由买方支付予本公司;

及(3) 570,420,000港元,作为收购价的余额,将於2015年4月29日或之前完成交易 时由买方支付本公司. 根铰蚵粜,倘买方未能完成出售事项 (因本公司违约而导致未能完成出售 事项除外) ,本公司将有权从买方支付之按金中没收最多10%之收购价,并在不损害本 公司对买方之其他权利及补救措施的前提下,厘定正式买卖协议.倘本公司未能完成 出售事项 (因买方违约而导致未能完成出售事项除外) ,买方支付之所有按金将会退还 予买方,而买方有权在不损害买方对卖方之其他权利及补救措施的前提下,向本公司 追讨因本公司未能完成而可能蒙受之进一步损害赔偿 (如有) .本公司及买方仍可就强 制履行正式买卖协议提出诉讼或获取判令,以代替上述之损害赔偿,或附加於因其中 一方违反协议而导致提出诉讼之一方所蒙受之损害赔偿. 收购价乃本公司与买方参考当时的市场情况、该物业的位置及其他市场可比的交 易价格,包括相对该物业的位置、特性以及优点及缺点) ,按公平合理原则磋商后厘 定. C

5 C 董事会函件条件 买卖协议项下该物业买卖的条件是本公司获得大多数股东在其股东大会上以普通 决议案通过的批准或股东书面批准.於公告日期 (即2014年10月9日) ,本公司已经满足 该条件. 完成交易 出售事项将於2015年4月29日或之前或於经由买方与本公司共同商定的日期,并须 待买方全数支付收购价后方告完成交易. 根铰蚵粜,本公司於完成交易日期不须向买方交吉该物业. 其他规定 就出售事项,正式买卖协议亦载有在同等性质和规模的交易中所通常和习惯附带 的陈述、保证、承诺及弥偿保证条款. 根铰蚵粜,本公司须按物业转易及财产条例第13条 (有关就证明业权须提 供的业权文件) 及第13A条 (有关买方有权就提供业权要求出示原业权文件) 证明及提供 该物业之业权. 此外,根铰蚵粜,有关出售事项的所有土地注册费及应付印花税应完全 由买方承担,买方须弥偿因买方未有缴足任何该等印花税及或未有准时支付印花税 而导致本公司可能蒙受或与之相关之任何亏损、损害赔偿、申索、诉讼、成本、开支及 罚款,并确保本公司获得弥偿. 订约方进一步同意,倘买方要求本公司就该物业提供并非仅与该物业有关的业权 契蛭募耸蹈北 (根铰蚵粜,本公司有责任向买方提供该等副本) , 则买方须接受影印本,即使买方於完成交易前未曾获提供任何该等经核实副本亦然. 买方亦须根铰蚵粜橥瓿沙鍪凼孪,惟前提是本公司或本公司律师须向买方或 买方律师承诺於完成交易后30天内向买方律师提供该等经核实副本. C