PDF《关连交易 （1） 出售二甲醚业务》

(2) 现金人民币10,000,000元( 约为9,615,000港元),於 蚌埠燃发展完成转让该二甲醚业务予新能能源后三( 3)日内支付;

及(3) 代价的余额现金人民币864,864元( 约为832,000港元),於蚌埠燃发展完成转让该二甲醚业务予新能能源后20日内支付. 完成签订出售协议后,蚌埠燃发展应即开始转让二甲醚业务予新能能源,转让预计於签订出售协议后10日内完成. 该出售事项的原因及效应约於2005年12月,蚌埠燃发展的管理层决定开展二甲醚业务,发展至今,每年生产规模达到10,000吨,但和中国其他二甲醚项目相比规模仍然较小,在中国的二甲醚市场不具备竞争优势.如要使二甲醚业务具备竞争力,需要增加资金投入及专业技术以扩大及发展二甲醚业务.考虑到蚌埠燃发展的主要业务是销售管道燃气和瓶装液化石油气,而非二甲醚相关业务,加上新能能源拥有生产二甲醚的丰富原料及专业技术,并已获准在蚌埠市开展每年300,000吨规模的二甲醚生产项目,本集团的管理层遂决定为更有效地运用资产,该二甲醚业务应转让予本公司现时拥有15%股权的新能能源,从而令本集团仍然保留部份二甲醚业务未来产生的盈利( 如有).现时,蚌埠燃发展的主要业务为销售管道燃气和瓶装液化石油气,包括生产二甲醚的业务.该出售事项完成后,蚌埠燃发展将终止与二甲醚有关的业务,但将继续经营其他与燃气相关的业务. 本集团现时打算将该出售事项的所得款项用於其燃气分销业务. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为出售协议是按照正常商业条款经正常协商后签订,出售协议的条款公平合理, 对本公司整体独立股东而言合符本公司的利益. 收购协议日期2006年11月 6日 订约方卖方: 淮安资产,本公司的关连人士买方: 新奥中国,本公司的全资附属公司根略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏,淮安资产的主要业务为对中国国有资产的经营及管理.新奥中国的主要业务为在中国销售管道燃气、供应水电及投资基建项目. 购买的资产该出售股份,指由淮安资产实益持有於淮安新奥的20%股权,为淮安资产於淮安新奥的全部权益. 於本公告日,淮安新奥由江苏BVI持有80%及由淮安资产实益持有20%. 淮安新奥的主要业务为於中国江苏省淮安市投资管道燃气基础设施及销售管道燃气和瓶装液化石油气.淮安新奥拥有於淮安市供应燃气的独家经营权. 淮安新奥的注册资本为人民币30,000,000元( 约为28,846,000 港元),由 各股东按其股权比例注资.根窗残掳碌囊呀勺阕⒉嶙时救嗣癖30,000,000元,该出售股份原来的投资成本为人民币6,000,000元( 约为5,769,000港元).淮安新元会计师事务所有限公司是一家中国专业独立估值师,独立於本集团任何成员公司,本公司或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东或主要股东或彼等各自联系人.根淦拦,该出售股份於2005年10月31日的价值为人民币27,800,600元( 约为26,731,000港元).淮安新奥於截至2005年12月31日止两个财务年度每年的中国经审核税前盈利分别约为人民币3,175,000元及人民币2,747,000元( 分别约为3,053,000港元及2,641,000港元)淮 安新奥於截至2005年12月31日止两个财务年度每年的中国经审核税后盈利分别约为人民币2,127,000元及人民币2,335,000 元( 分别约为2,045,000港元及2,245,000港元).代价人民币27,800,600元( 约为26,731,000港元),由 淮安资产及新奥中国经正常协商,并根懒⒐乐凳λ拦栏贸鍪酃煞蒽2005年10月31日的价值约人民币27,800,600元( 约为26,731,000港元)达 成. 本集团将以内部资源以现金支付代价.根展盒楦檬展菏孪畹奶嵋橥瓿扇掌谖2006年11月30日,代价预计将於该日支付. 条件完成该收购事项的条件包括取得所有由中国当地有关政府部门发出的有关该出售股份转让的批准文件. 该收购事项的原因及效应董事的意见认为淮安新奥正进入良性发展阶段,管道天然气气源已通气,将为淮安新奥带来长期收益.於本公告日, 淮安新奥为本公司持有80%权益的公司,其账目合并於本公司的账目内.该收购事项完成后,本集团将整合并取得淮安新奥全面控制权,本集团持有的淮安新奥股权将由80%上升至100%, 从而增加本集团应占淮安新奥的盈利(如有) 20%. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为收购协议是按照正常商业条款经正常协商后签订,收购协议的条款公平合理, 对本公司整体独立股东而言合符本公司的利益. 《 上市规则》的 含义於本公告日,70%由新奥国际间接持有,15%由本公司间接持有及15%由新奥集团持有.由於新能能源於本公告日为新奥国际的附属公司,而新奥国际为本公司的主要股东, 亦为王先生及其配偶赵宝菊女士控制的公司,新能能源被视为新奥国际的联系人,因此根 上市规则》被 视为本公司的关连人士.此外,淮安新奥於本公告日为本公司的附属公司,由於淮安资产为淮安新奥的主要股东,淮安资产被视为本公司的关连人士.因此,根 上市规则》第 14A 章,出售协议及收购协议的签订均构成本公司的关连交易.然而,由於该出售事项及该收购事项的每项适用百分比率( 盈利比率除外)均 低於2.5%, 出售协议及收购协议只需遵守《 上市规则》第 14A.45至14A.47条申报及刊发公告的规定,豁免遵守取得独立股东批准的规定.出售协议及收购协议的详情将於本公司下期刊发的年度报告中披露. 一般资料本公司为一家投资控股公司.本集团乃中国首批非国有管道天然气营运商之一.本集团的主要业务为在中国投资、 经营及管理燃气管道基础设施,销售与分销管道及瓶装燃气.业务围亦包括销售燃气器具及设备,生产储值卡燃气仪表以及提供维修、保养及其他与燃气供应有关的服务. 释义「该收购事项」指根展盒樘嵋橛尚掳轮泄蚧窗沧什展夯窗残掳20%股权的事项「收购协议」指淮安资产作为卖方及新奥中国作为买方,於2006年11月 6日 签订的有关该收购事项的有条件协议「联系人」指定义见《 上市规则》「蚌埠燃发展」指蚌埠新奥燃气发展有限公司,一家於中国成立的中外合资企业, 为本公司持有70%权益的附属公司,为出售协议的卖方「董事会」指董事会「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,於本公告日,其股份於联交所上市「关连人士」指定义见《 上市规则》「董事」指本公司的董事「该出售事项」指根鍪坌樘嵋橛砂霾喝挤⒄瓜蛐履苣茉闯鍪鄹枚酌岩滴竦氖孪睢赋鍪坌椤怪赴霾喝挤⒄棺魑舴郊靶履苣茉醋魑蚍,於2006年11月 6日 签订的有关该出售事项的协议「二甲醚」指二甲醚,一种相对的清洁能源, 由煤或甲醇转化而成,二甲醚可替代天然气或液化石油气及或掺混於其中使用「该二甲醚业务」指蚌埠燃发展全权拥有及营运的与生产二甲醚相关的业务及其相关的负债「本集团」指本公司及其附属公司「港元」指香港法定货币港元「香港」指中国香港特别行政区「淮安资产」指淮安市城市资产经营有限公司, 一家於中国成立的公司,为收购协议的卖方「淮安新奥」指淮安新奥燃气有限公司,一家於中国成立的中外合资企业,於本公告日,80%由江苏BVI持有及20%由淮安资产实益持有「江苏BVI」 指Xinao Jiangsu Investment Limited ( 新奥江苏投资有限公司*) ,一家在英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司「上市规则」指联交所证券上市规则「王先生」指王玉锁先生,本公司的控股股东之