PDF《关连交易 修订现有避免同业竞争协议》

4 C 国家能源集团公司在现有避免同业竞争协议中承诺,在现有避免同业竞争协议有效期内: (a) 倘国家能源集团公司发现与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能导致竞争的商机时,国家能源集团公司或其任何子公司将在发现时立即通知本公司该商机.国家能源集团公司亦有义务尽其最大努力促使将该机会以公平合理的条款优先提供予本公司.国家能源集团公司亦将尽其最大努力促使其作为主要股东持有权益的公司遵守此条款,本公司的独立非执行董事将决定是否把握是项商机;

及(b) 在现有避免同业竞争协议有效期内,国家能源集团公司授予本公司: (i) 在不违反任何有关法律及适用上市规则及第三方现有优先购买权的前题下,并基於国家能源集团公司及本公司共同委聘的独立估值师所进行的评估,收购下列各项的选择权(「选 择权」 ) : ? 国家能源集团公司作为重组的一部分而保留,与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能构成竞争的保留业务中的任何权益;

及?提供予本公司但未被本公司收购或取得而由国家能源集团公司或联属公司保留的上文所述商机所产生的国家能源集团公司任何业务中任何权益;

(ii) 倘国家能源集团公司或任何其联属公司拟向任何第三方转让、 出售、租赁或许可下述权益,则本公司以不逊於彼等的条款收购下列各项的优先认购权(「优 先认购权」 ) : ? 与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能构成竞争的保留业务中的任何权益;

? 提供予本公司但未被本公司收购或取得而由国家能源集团公司或其任何子公司或联属公司保留的上文所述商机所产生的国家能源集团公司任何业务中任何权益;

及C5C(iii) 根胶侠淼奶蹩罴凹鄹袷展汗夷茉醇殴眷镀涿阂夯耙悦禾课系幕ひ滴裰兴值娜ㄒ娴难≡袢;

以及以不逊於提供予任何第三方的条款向国家能源集团公司收购该权益的优先认购权.行使该选择权或优先认购权时,国家能源集团公司应向本公司或本公司指定的子公司转让该等权益. 就上文(b)(ii)段载述的优先认购权而言,按照现有避免同业竞争协议, 国家能源集团公司须在通知本公司后方能向第三方转让其有关权益. 现有避免同业竞争协议亦进一步规定该等通知须载列计划转让的全部条款及本公司可合理要求的任何资料,以容许本公司决定应否行使优先购买权. 现有避免同业竞争协议已於2004年5月24日生效,并将持续有效,直至以下的较早日期:(a)国家能源集团公司直接或间接实益持有少於本公司30%的已发行股本;

及(b)本公司的股份不再在香港联交所或任何其他认可国际证券交易所上市为止(以 较早者为准) . 根钟斜苊馔稻赫,本公司及其附属公司的主营业务指煤炭勘探、 开采、洗选、销售;

煤炭综合利用制品的生产、运输;

矿产品的开发经营;

铁路运输;

港口运输;

发电生产及销售以及与上述业务相关的产业及配套服务. 於2014年6月27日,本公司发布关於履行避免同业竞争承诺的公告,明确现有避免同业竞争协议项下国家能源集团公司承诺剥离并注入本公司的十四项资产,就该等资产,本公司将於2019年6月30日前启动收购工作. 这十四项资产是: 资产一: 神华宁夏煤业集团有限责任公司51%股权;