PDF《上海集优机械股份有限公司》

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上海集优机械股份有限公司Shanghai Prime Machinery Company Limited ( 於中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) ( 股份代号:02345) 关连交易 融资租赁协议 董事会欣然宣布,於2017 年12 月25 日,本公司间接全资附属公司内德史罗夫(昆山 ) 与电气租赁公司订立融资租赁协议. 於本公告日期,上海电气公司为本公司的控股股东,持有本公司已发行股本总额约47.18 % 的股权.电气租赁公司为上海电气公司的全资附属公司,因此电气租赁公司为上市规则第14 章项下本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,融资租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 由於融资租赁协议项下拟进行的交易相关的最高适用百份比率超过0.1 % 但低於5%,故融资租赁协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14章项下申报及公告 的规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定. C

1 C 融资租赁协议 於2017年12月25日 ,本 公 司间 接 全资 附 属公 司 内德 史 罗夫 ( 昆山)与电气 租 赁公 司订立融资租赁协议.,电气租赁公司同意按代价人民币30,000,000.00 元向内德史罗夫(昆山)购买租赁资产,且同意将租赁资产以总额人民币33,561,019.10 元租回予内德史罗夫 ( 昆山 ) ,租期为36个月. 融资租赁协议主要条款及详情如下: 日期 於2017年12月25日 订约方 出租人:电气租赁公司 承租人:内德史罗夫 ( 昆山 ) 买卖安排 根谧首饬扌,电气租赁公司须以代价人民币30,000,000.00 元向内德史罗夫(昆山 ) 购买租赁资产. 买卖租赁资 产的代价乃由订 约方经公平磋商 并根诘率仿 夫(昆山 ) 的融 资需求并参考租赁资产的未经审计账面价值厘定. 於本公告日期,租赁资产的未经审核账面值约为人民币35,559,404.00元. 售后回租安排 根谧首饬扌,电气租赁公司须将租赁资产租回予内德史罗夫(昆山),租赁期为36个月,自电气租赁公司支付购买租赁资产代价之日起计算. 租赁款项及其它费用 内德史罗夫(昆山)应付电气租赁公司的款项总额为人民币33,561,019.10 元,其中包括租赁本金人民币30,000,000.00 元,租赁利息人民币3,561,019.10 元.内德史罗夫(昆山)另需於电气租赁公 司支付购买租赁 资产代价之日 向电气租赁公司 支付手续费及公证费共计人民币315,000 元.租赁利息乃依昀5.3125 % 计算,该等C2C利率乃参照电气租赁公司购买租赁资产之成本及市场上其他第三方融资租赁服务提供商为与融资租赁资产类似的资产给出的现行利率后公平磋商厘定.租赁款项将由内德史罗夫 ( 昆山 ) 分为12期按季支付. 租赁资产的所有权 从电气租赁 公司购买租赁资 产之日至内德史 罗夫(昆山)回购租赁资产之日 , 租赁资产的所有权归属於电气租赁公司. 於租赁期届满后,电气租赁公司须将租赁资产的所有权转让予内德史罗夫(昆山),惟须待(i) 内德史罗夫(昆山)向电气租赁公司支付最后一期款项及租赁资产名义代价人民币1元;

及(ii) 内德史罗夫(昆山)於融资租赁协议项下的全部义务获达成后,方可作实. 担保 本集团无需就电气租赁公司在融资租赁协议项下所提供的融资租赁服务提供任何担保. 订立融资租赁协议的理由及裨益 融资租赁协 议项下拟提供的 交易有利於内德 史罗夫(昆山)扩大融资渠道及 减少财务压力.通过电气租赁公司向其提供的融资租赁服务解决方案,可有效增加内德史罗夫 ( 昆山 ) 资产的流动性并优化其资产结构.内德史罗夫 ( 昆山 ) 选择与电气租 赁公司签署融资租赁协议,可以更灵活的根陨碜式鹱纯霭才呕箍罱谧,有利於保证其生产经营顺利进行. 上市规则涵义 於本公告日期,上海电气公司为本公司的控股股东,持有本公司已发行股本总额约47.18 % 的股权.电气租赁公司为上海电气公司的全资附属公司,因此电气租赁公司为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,融资租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 由於融资租 赁协议项下拟进 行的交易相关的 最高适用百份比 率(定义 见上市规则)合计超过0.1 % 但低於5%,故融资租赁协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定. 董事会意见 本公司执行董事张杰先生於上海电气公司金融集团出任高级管理职位,而电气租赁公司为其成员之一,从而於融资租赁协议项下拟进行的交易中拥有重大利益,因而於批准该交易的有关董事会决议案中放弃投票.除前文披露者外,概无任何C3C董事於本次交易拥有重大利益须就有关融资租赁协议项下拟进行的交易的董事会决议案中放弃投票. 董事(包括独立非执 行董事)认为,融资租赁 协议及其项下 拟进行的交易乃 经公平磋商后按一般或更佳商业条款订立,属公平合理且符合本公司及股东整体利益. 一般资料 本集团主要从事紧固件、叶片、轴承及刀具的设计、生产及销售业务. 内德史罗夫 ( 昆山)主要从事 研发、生产、加 工各种类高精 度、高强度紧固 件及其相关零件,销售自产产品并提供相关配套服务. 上海电气公司的主要业务为设计、生产、销售及提供多种电力设备、机电一体化设备、运输设备及环保系统行业的产品及服务. 电气租赁公司主要从事融资租赁及业务谘询,机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售,从事货物和技术的进出口业务. 释义 除文义另有所指外,本公告所用词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指上海集 优 机械 股份 有限 公司, 於中 国 注册 成立 的股 份 有限公司,其H股在联交所上市,股份代号为02345 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司之董事 「融资租赁协议」 指 内德史罗夫 ( 昆山 ) 与电气租赁公司於2017年12月25日 签订的一套有关电气租赁公司向内德史罗夫 ( 昆山 ) 提 供融资租赁服务的协议;