PDF《华测检测认证集团股份有限公司》

2、王俊艳、刘汉彦、张嘉均承诺在完成本次投资后,继续为浙江远鉴服务五 年.

3、因本次股权转让需要缴纳税款的,由应纳税方自行承担. 刘汉彦 128.70 12.87% 114.91 0.924 128.70 华测检测认证集 团股份有限公司 510.00 51.00% 51.00 曾啸虎

10 10.00% 10.00 合计1000 100% 451.00

4、鉴于浙江远鉴为公司的控股子公司,因此,各方同意,完成本次股权投资 后,浙江远鉴及浙江华鉴将执行公司的各项管理制度,接受公司的统一管理.

(三)未来的股权出售

1、本次投资完成后,浙江远鉴满足以下条件的前提下,王俊艳、刘汉彦、张 嘉有权向公司出售其持有的浙江远鉴的股权: 1.1浙江远鉴和浙江华鉴应独立核算(包含收入、费用、人员、业务等),且 会计核算需符合会计准则及公司财务会计管理要求;

1.2浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润超 过800万.

2、满足以上条件后,王俊艳、刘汉彦、张嘉有权向公司出售浙江远鉴的部分 或全部股权,王俊艳、刘汉彦、张嘉拟出售的股权比例确定后,则应分三年平均 出售给未来收购方,连续三年不中断.

3、王俊艳、刘汉彦、张嘉向公司出售浙江远鉴股权时,应根据转让当期上一 年度的盈利情况按以下方式计算浙江远鉴的整体估值: 3.1如果浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 (含等 于)同期浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润的 30%,则浙江远鉴的整体估值=浙江远鉴单体上一年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润*12+浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润*7;

3.2如果浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过同期 浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润的30%, 则超 出部分的净利润不计入估值, 浙江远鉴的整体估值=浙江远鉴单体上一年度经审计 的扣除非经常性损益后的净利润*12+浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损 益后的合并报表的净利润*30%*7;

3.3 如果浙江远鉴或浙江华鉴任一家公司上一年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润为负,则该亏损公司的整体估值为亏损当年12月31日的净资产值, 如果该公司亏损当年12月31日净资产值为负,则在收购价格中予以相应扣减.另 一家盈利公司的估值仍按3.1或3.2计算.

4、以上股权出售,还需要遵守公司的决策审批流程、上市公司信息披露和证 券监管的有关要求.

(四)特别承诺与约定

1、截至本协议签署日,王俊艳、刘汉彦、张嘉对其所持有的浙江远鉴及浙江 华鉴的股权享有完全的占有、使用、收益、处分的权利,是浙江远鉴及浙江华鉴 股权的权益拥有人,其所持有的股权不存在任何抵押权、质押权或其他形式的权 利负担,亦没有被采取冻结、查封或其他强制措施.

2、双方享有全部的权利和授权签署并履行其在协议项下的各项义务.

3、自协议签订后,除协议约定外,王俊艳、刘汉彦、张嘉不应与任何第三方 就浙江远鉴及浙江华鉴的股权投资事宜进行接洽、谈判、协商或讨论,不应将其 持有的浙江远鉴及浙江华鉴的股权转让给除公司及曾啸虎之外的任何第三人.

六、定价依据 股权转让价格是根据浙江远鉴及浙江华鉴现有业务资源、人员团队、市场渠 道、协议约定的未来年度业绩,以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况, 经各方协商一致,确定本次股权转让价格.