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AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 北京市康达律师事务所 关于西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书康达股重字[2016]第0005 号 二零一六年五月 北京市朝阳区幸福二村

40 号C座40-3 四-五层 邮编:100027 F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL:(8610)50867666 传真/FAX:(8610)50867998 网址/WEBSITE:http://www.

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2 目录引言.9 正文.11

一、本次交易方案.11

二、本次交易各方的主体资格.18

三、本次交易的实质条件.43

四、本次交易的批准和授权程序.46

五、与本次交易有关的协议.49

六、本次交易的标的资产.50

七、关联交易和同业竞争.95

八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置.107

九、信息披露和报告义务的履行.108

十、相关证券服务机构的资格.109 十

一、本次交易相关人员买卖股票的情况.110 十

二、结论意见.122 法律意见书

3 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、 上市公司、 启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司 六合天融、标的公司 指 中节能六合天融环保科技有限公司,2002 年8月, 设立时的名称为六合天融(北京)环保科技有限公 司,2010 年5月,更名为中节能六合天融环保科技 有限公司. 交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权 交易对方、 六合天融的全体 股东 指 中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公 司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科 技有限公司、 新余天融兴投资管理中心 (有限合伙) 本次交易、 本次重组、 本次 重大资产重组、 本次发行股 份购买资产 指 启源装备发行股份购买交易对方合计持有的六合 天融 100%股权 中国节能 指 中国节能环保集团公司,1989 年6月,设立时的名 称为国家能源投资公司节能公司,1994 年8月,更 名为中国节能投资公司,2010 年5月,更名为中国 节能环保集团公司,为启源装备的实际控制人.系 本次交易对方之一. 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司,

2006 年11 月, 设立时 的名称为六合汇金投资(北京)有限公司,2009 年7月,更名为六合环能投资集团有限公司.系本次 交易对方之一. 天融环保 指 北京天融环保设备中心,系本次交易对方之一. 中科坤健 指 中科坤健(北京)科技有限公司,系本次交易对方 之一. 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心(有限合伙),系本次交 法律意见书

4 易对方之一. 中科天融 指 中科天融(北京)科技有限公司,系六合天融的全 资子公司. 山东催化剂公司 指 中节能六合天融(山东)催化剂有限公司,系六合 天融的控股子公司. 福建金砖 指 中节能金砖(福建)资源再生有限公司,2012 年3月,设立时的名称为福建金砖资源再生有限公司

2014 年4月,更名为中节能金砖(福建)资源再生 有限公司.系六合天融的控股子公司. 贵州兴德 指 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司,系六合天 融的控股子公司 潍坊天融 指 潍坊中节能天融环保技术有限公司,2014 年4月, 设立时的名称为潍坊六合天融环保技术有限公司,

2014 年10 月, 更名为潍坊中节能天融环保技术有限 公司.系六合天融的全资子公司. 环投公司 指 中节能中咨环境投资管理有限公司,系六合天融的 联营企业. 戴南环境 指 中节能戴南环境投资管理有限公司,系六合天融的 控股子公司. 上海骏诚 指 中节能骏诚(上海)环保科技有限公司,系六合天 融的控股子公司. 西安天融 指 西安天融环保科技有限公司,系中科天融的全资子 公司. 国际工程公司 指 中国新时代国际工程公司,系启源装备的控股股东 中陕装 指 中节能(陕西)环保装备有限公司,系中国节能的 全资子公司国际工程公司的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律意见书

5 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 银信、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议于

2013 年12 月28 日修订,自2014 年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议于

2014 年8月31 日修订通过并公布施行) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券 监督管理委员会第

52 次主席办公会于

2014 年7月7日审议通过,自2014 年11 月23 日起施行) 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年 修订) 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(经中 国证券监督管理委员会第

26 次主席办公会议于

2014 年2月11 日审议通过,自2014 年5月14 日起 施行) 《内容与格式准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号――上市公司重大资产重组》 (2014 年修订) 法律意见书

6 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(经 中国证券监督管理委员会第

211 次主席办公会议于

2007 年7月10 日审议通过,自2008 年8月4日起 施行) 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《报告书》 指 《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书(草案)》 《发行股份购买资产协议》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之发行股份 购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 的补充协议》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之发行股份 购买资产协议的补充协议》 《发行股份购买资产协议 的补充协议

(二)》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之发行股份 购买资产协议的补充协议

(二)》 《发行股份购买资产协议 的补充协议

(三)》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之发行股份 购买资产协议的补充协议

(三)》 法律意见书

7 《利润补偿协议》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿 协议》 《利润补偿协议的补充协 议》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿 协议的补充协议》 《利润补偿协议的补充协 议

(二)》 指 《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天 融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、 新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿 协议的补充协议

(二)》 《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华专审字[2016]02150007 号《中节能六 合天融环保科技有限公司审计报告》 《资产评估报告》 指 银信出具的银信评报字[2016]沪第 0062-1 号《中 国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天 融环保科技有限公司 42.65%的股权认购西安启源机 电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中 节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》以及银信评报字[2016]沪第 0062-2 号《西安启源机电装备股份有限公司非公开 发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司 57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》 定价基准日 指 启源装备关于本次交易的首次董事会决议公告日, 法律意见书

8 即第五届董事会第十一次会议决议公告日(2015 年2月14 日) 评估基准日 指2015 年11 月30 日 报告期、最近两年 指2014 年、2015 年 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元 注:本法律意见书中部分........