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证券代码:600273 股票简称:华芳纺织 编号:2013-044 华芳纺织股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示.

一、董事会会议召开情况 华芳纺织股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第七次会议通知及议案于2013年12月3日发出,会议于2013年12月3日在张家港 市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开.出席会议的董事应到9人,实到9人.会议由公司董事长戴云达先生主持, 公司监事、高级管理人员列席了本次会议.本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《 公司章程》 的规定.

二、董事会会议审议情况 ( 一) 审议通过了《 关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》 ;

根据 《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 上市公司重大资产重组管理办法》 、《 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 、《 上市公司证券发行管理办法》 及《 上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会结 合公司实际情况进行认真的自查论证后认为,公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规 及规范性文件规定的条件. 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 二) 审议通过了《 关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 ;

根据本次置入资产预估值58.10亿元、置出资产预估值8.50亿元、发行股份支付资产置换作价差额的发行价格5.32元/股( 停牌前20个交易 日公司股票交易均价) 测算,公司本次向全体96名交易对方共计非公开发行932,330,827股股份,其中向浙江嘉化集团股份有限公司( 以下简 称 嘉化集团 ) 非公开发行569,162,901股股份.鉴于嘉化集团目前持有浙江嘉化能源化工股份有限公司( 以下简称 嘉化能源 ) 61.05%的股 权,本次重大资产重组完成后,嘉化集团将成为公司的控股股东,管建忠先生将成为嘉化能源及嘉化集团的实际控制人,而嘉化集团及管建 忠先生均系本次重大资产重组的交易对象,且华芳集团有限公司( 以下简称 华芳集团 ) 为本次置出资产的最终承接方.根据《 上海证券交易 所股票上市规则》 的相关规定,本次重大资产重组系公司与潜在控股股东、实际控制人及现行控股股东之间的交易,构成关联交易. 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 及《 公司章程》 等相关规定,在公司召开董事会及股东大会审 议本次重大资产重组相关事项时,华芳集团及其关联方作为关联董事或关联股东应回避表决相关议案. 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权;

关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 三) 逐项审议通过了《 关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 ;