PDF《游族网络股份有限公司 与》

证券代码:002174 证券简称:游族网络 游族网络股份有限公司 与 中泰证券股份有限公司 关于游族网络股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) (山东省济南市市中区经七路

86 号) 二零一九年三月 1-1-1 关于游族网络股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年11 月30 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (第181789 号) (以下简称 《反馈意见》 )的要求,游族网络股 份有限公司(以下简称 游族网络 、 发行人 或 公司 )会同中泰证券股份 有限公司(以下简称 中泰证券 、 保荐机构 ) 、上海市锦天城律师事务所(以 下简称 发行人律师 、 锦天城律所 )等有关中介机构,对《反馈意见》进行 了认真讨论研究,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实,并根据要求 对 《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称 募 集说明书 )进行了修改和补充披露,现对相关问题答复如下,请予审核.

如无特别说明,本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致. 1-1-2 目录目录2

一、重点问题

3 问题

1 3 问题

2 12 问题

3 27 问题

4 32 问题

5 34 问题

6 45 问题

7 50

二、一般问题

52 问题

1 52 1-1-3

一、重点问题 问题

1、根据申请文件,截至

2018 年9月30 日公司商誉余额 9.94 亿元. 请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,标的 资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目;

减值测试过程及方法是否充分披露,减值测试是否有效;

是否已及时充分的量 化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响.请申请人在募集说明书 管理层 讨论与分析 中披露上述内容.请保荐机构对上述问题发表核查意见. 【回复】

一、公司商誉确认是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增 值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目 截至

2018 年9月30 日,公司的商誉构成如下: 单位:万元 被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面净值 掌淘科技 53,013.96 - 53,013.96 Bigpoint 46,364.46 - 46,364.46 合计 99,378.42 - 99,378.42

(一)收购掌淘科技的商誉确认情况 经公司第四届董事会第七次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过, 并根据中国证监会 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》 (证监许可〔2015〕2230 号) ,公司于

2015 年11 月 完成对掌淘科技 100.00%股权的收购.掌淘科技在购买日(2015 年11 月30 日) 的可辨认净资产公允价值为 786.04 万元,合并成本 53,800.00 万元,公司将上述 两者之间的差额 53,013.96 万元确认为商誉.

(二)收购 Bigpoint 的商誉确认情况 经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过, 公司于

2016 年4月以支付现金的方式完成对 Bigpoint 100.00%股权的收购. Bigpoint 在购买日 (2016 年5月1日) 的可辨认净资产公允价值为-4,145.97 万元, 1-1-4 合并成本 38,357.06万元, 公司将上述两者之间的差额 42,503.03 万元确认为商誉. 考虑汇率变动影响,该笔商誉于