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北京市中伦律师事务所 关于北京亿兆华盛股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见

2016 年9月目录释义.

3

一、 本次挂牌的批准和授权.3

二、 本次挂牌的主体资格.3

三、 本次挂牌的实质条件.4

四、 公司的设立.8

五、 公司的独立性.9

六、 公司股东.12

七、 公司的股本及演变.17

八、 公司的下属企业.19

九、 公司的业务.20

十、 关联交易及同业竞争.22 十

一、 公司的主要财产.56 十

二、 公司的重大债权债务.57 十

三、 公司重大资产变化及收购兼并.61 十

四、 公司章程的制定与修改.61 十

五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.62 十

六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化.63 十

七、 公司的税务.64 十

八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.65 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.66 二

十、 推荐机构.67 二十

一、 结论意见.67 释义除非另有所指,本法律意见所使用下列词语具有的含义如下: 亿兆股份/亿兆 华盛/公司 指 北京亿兆华盛股份有限公司, 系由北京亿兆华盛有限公司整 体变更设立,根据上下文义也可涵盖亿兆有限 亿兆有限 指 北京亿兆华盛有限公司,系亿兆股份前身 亿兆物流 指 亿兆华盛物流有限公司,系亿兆华盛全资子公司 亿利洁能 指 亿利洁能股份有限公司,系亿兆华盛的控股股东 德庆亿兆 指 堆龙德庆亿兆企业管理合伙企业(有限合伙),系公司股东 亿利资源集团 指 亿利资源集团有限公司,系亿利洁能控股股东 主办券商/西部 证券 指 西部证券股份有限公司 报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-5 月,即2014 年1月1日至2016 年5月31 日 本次挂牌 指 亿兆华盛的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 本所 指 北京市中伦律师事务所 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 《公司章程》 指 亿兆华盛现行有效且经北京市工商局备案的 《北京亿兆华盛 股份有限公司章程》,根据上下文也可涵盖以往的《北京亿 兆有限公司章程》 本法律意见 指 指本所出具的 《北京市中伦律师事务所关于北京亿兆华盛股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见》 《审计报告》 指 致同为本次挂牌出具的《审计报告》(致同审字[2016] 第110ZB5691 号),根据上下文也包括经《审计报告》确认的 亿兆华盛报告期的财务报表及附注 《公开转让说 明书》 指 《北京亿兆华盛股份有限公司公开转让说明书》 关系密切的家 庭成员 指 指自然人的配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013 年修订) 《挂牌标准指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》(2013 年修改) 《章程必备条 款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London 纽约 New York 洛杉矶 Los Angeles 旧金山 San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于北京亿兆华盛股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 致:北京亿兆华盛股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受北京亿兆华盛股份有限公司的委托, 担任其申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》、《关于全国中小 企业股份转让系统业务规则涉及新修订相关条文适用和挂牌准入有关事 项的公告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见. 本所及经办律师是依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和有关规定发表本法律意见. 本所及经办律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司的行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、 真实的原始书面 材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所 披露,并无隐瞒、虚假或误导之处.亿兆华盛保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.对于本法律意见所依据的从 中伦律师事务所 法律意见

2 有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构取得的文书材料, 本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要 的核查、验证. 本所及经办律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与亿兆华盛本次 挂牌相关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与亿兆华盛相关的会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见中涉及该等内容时,均为本所律师在 履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或亿兆华盛的文件引述. 本法律意见仅供亿兆华盛本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.本所 律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌申报材料的组成部分, 并对本法律意见承 担责任. 本所律师同意亿兆华盛部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按审核 要求引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 中伦律师事务所 法律意见

3 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一) 董事会的召开及决议

2016 年9月2日,公司召开第一届董事会第二次会议.会议应出席董事

5 人, 实际出席董事

5 人.会议一致通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 等议案, 并决定召开

2016 年第二次临时股东大会.

(二) 股东大会的召开及决议和对董事会的授权

2016 年9月2日,公司董事会向全体股东发出了召开公司

2016 年第二次临时 股东大会的会议通知.2016 年9月18 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会. 出席会议的股东代表共

2 人,代表 10,000 万股,占公司已发行在外有表决权股份 总数的 100%.会议一致通过了董事会提交的上述议案,同意公司申请股票在股转 系统进行挂牌并公开转让, 并授权公司董事会办理公司股票进入股转系统挂牌并公 开转让的具体事宜. 综上所述,本所律师认为,公司本次董事会、股东大会的召开、表决程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法有效. 股东大会已经依法定程序作出批准本次挂牌申请的决议,并授权董事会办理有关 具体事宜,上述授权范围、程序合法有效.公司本次挂牌已经获得必要的内部批 准和授权,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 依法设立 如本法律意见

四、公司的设立 所述,亿兆华盛系依法经亿兆有限整体变更 设立的股份有限公司.

(二) 有效存续 1. 根据

2016 年9月2日北京市工商局核发的《营业执照》,亿兆华盛的营业 中伦律师事务所 法律意见

4 期限为

2011 年1月13 日至长期 ,且《公司章程》规定: 公司为永久存续的 股份有限公司 . 2. 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,亿兆华盛目前不存在根据《公 司章程》规定的应当终止的情形,也不存在公司作为一方当事人的合同、协议及其 他使财产或者行为受约束的文件中存在导致公司无法持续经营或应当终止的法律 障碍. 综上所述,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本 次挂牌的主体资格.

三、 本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及股转公司的其他有关 规定,对公司本次挂牌的条件进行逐项核查.本所律师认为:

(一) 公司依法设立且存续满两年 1. 如本法律意见

二、本次挂牌的主体资格 和

七、公司的股本及演变 所述,公司依法设立.公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司 法》相关规定.公司注册资本缴足,不存在出资不实情形.符合《挂牌标准指引》 第一条第

(一)项的规定. 2. 根据北京市工商局于

2011 年1月13 日核发的《企业法人营业执照》,亿 兆有限成立于

2011 年1月13 日.如本法律意见

四、公司的设立 所述,公司系 由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以 从有限责任公司成立之日起计算.截至本法律意见出具之日,公司已经持续经营二 年以上.符合《挂牌标准指引》第一条第

(二)项的规定. 3. 根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2016)第110ZB5691 号)和京 都中新出具的《资产评估报告》(京都中新评报字(2016)第0164 号),亿兆华 盛系以亿兆有限经审计的截至

2016 年5月31 日止的原账面净资产值折股整体变更 设立的股份公司,未改变历史成本的计价原则,亦未根据资产评估结果进行账务调 整;

根据《审计报告》,本次挂牌申报的财务报表最近一期截止日期为

2016 年5月31 日,不早于改制基准........