PDF《江苏和忠律师事务所》

法律意见书 江苏省南京市汉中路

180 号星汉大厦

21 楼B座

电话: 传真: 邮编: 江苏和忠律师事务所 关于江苏固耐特围栏系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 法律意见书 目录

一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.

7

二、公司本次挂牌的主体资格.8

三、公司本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东和实际控制人.20

七、公司的股本及其演变.26

八、公司的业务.38

九、公司的关联交易及同业竞争.41

十、公司的主要资产.57 十

一、公司的重大债权、债务.103 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.115 十

三、公司章程的制定与修改.116 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.117 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员.117 十

六、公司的税务.123 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.124 十

八、公司劳动用工及社会保障.126 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.127 二

十、结论意见.127 法律意见书 释义 在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 固耐特股份、股份公 司、公司 指 江苏固耐特围栏系统股份有限公司, 系于

2017 年3月13 日由张家港固耐特围栏系统有限公司整体变 更设立的股份有限公司 固耐特有限、 有限公司 指 成立于

2005 年8月22 日的固耐特围栏系统有限公 司,系公司的前身 徐律 指 公司控股股东及实际控制人 盛和咨询 指 张家港保税区盛和商务咨询合伙企业(有限合伙) 盛贤咨询 指 张家港保税区盛贤商务咨询合伙企业(有限合伙) 顺凌咨询 指 张家港保税区顺凌商务咨询合伙企业(有限合伙) 博盛金属 指 固耐特有限(股份)全资子公司张家港博盛金属制 品有限公司 固耐特国贸 指 固耐特有限(股份)全资子公司张家港保税区固耐 特国际贸易有限公司 挂牌、本次挂牌 指 江苏固耐特围栏系统股份有限公司本次申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌 本次股份挂牌转让 指 江苏固耐特围栏系统股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 证监会/证券监管机构 指 中国证券监督管理委员会 股转公司/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司/全国中 小企业股份转让系统 东吴证券/主办券商 指 东吴证还煞萦邢薰 天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 华信 指 江苏华信资产评估有限公司 本所/本所律师 指 江苏和忠律师事务所 《公开转让说明书》 指 为公司本次挂牌编制的 《江苏固耐特围栏系统股份 有限公司公开转让说明书》 法律意见书 《审计报告》 指 天衡于

2017 年出具的《审计报告》 (天衡审字 [2017]01541 号) 《验资报告》 指 天衡于

2017 年出具的,就固耐特有限整体变更为 股份公司验资出具的《验资报告》 (天衡验字 [2017]00016 号) 《公司章程》 指 《江苏固耐特围栏系统股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2013 修订) 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 最近两年/报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月元/万元 指 人民币元/万元 法律意见书 江苏和忠律师事务所 关于江苏固耐特围栏系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 和忠 2017ZJG01 号致:江苏固耐特围栏系统股份有限公司 根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》 ,本所接受公司的委托,担任 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问, 并 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公 司本次挂牌及公开转让事宜出具本《法律意见》 . 为出具本《法律意见》,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集并查 阅了出具本 《法律意见》 所必需的资料和文件, 充分地运用了包括但不限于面谈、 书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认. 为出具本《法律意见》 ,本所律师作出如下声明: 1. 本所律师是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本《法律意 见》出具之日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件 的有关规定发表法律意见. 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行 了充分的核查验证,保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏. 法律意见书 3. 本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次挂牌并公开转让所必备的 法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 4. 本所律师同意公司在本次挂牌并公开转让申请材料中部分或全部引用本 《法律意见》中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解. 5. 在本 《法律意见》 中, 本所仅就公司本次挂牌有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见.本所对于会计、审计、评估等专业事项, 只作引用并不发表法律意见;