PDF《浙江康恩贝制药股份有限公司 关于子公司香港康恩贝国际有限...》

3 首次公开发行股票并上市.为支持嘉和生物实现上述目的,公司拟在上述嘉和生 物45.8626%股权转让事项和 2.9 亿元增资事项完成后,将所持有的嘉和生物 25.3359%股权(对应嘉和生物注册资本 13,409.3771 万元)转让给公司全资子公 司香港康恩贝. 公司于

2018 年9月4日与香港康恩贝签署了 《浙江康恩贝制药股份有限公司 与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》 .

2018 年9月5日, 公司第九届董事会

2018 年第八次临时会议审议通过了 《关 于子公司香港康恩贝国际有限公司受让公司所持嘉和生物股权的议案》 ,同意根据 公司发展战略需要,在公司第九届董事会

2018 年第七次临时会议审议通过的上述 有关嘉和生物 45.8626%股权转让和 2.9 亿元增资事项均已完成的前提条件下,同 意公司以对参股公司嘉和生物的投资成本,即以人民币 95,255 万元将所持嘉和生 物股权转让给公司全资子公司香港康恩贝.受让完成后,香港康恩贝将持有嘉和 生物 25.3359%的股权. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事 会议事规则》的有关规定,本次交易金额未超过公司最近一期(2017 年度)经审 计公司净资产值 57.29 亿元的 30%,本次交易属于董事会决策权限范围内事项, 无需提交公司股东大会审议批准. 按照中国证监会、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实 施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定,香港康恩贝不属于 本公司关联方,因此本次交易不构成关联交易. 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情 形.

二、交易对方的基本情况 公司名称:香港康恩贝国际有限公司 注册资本:1,000 万美元 董事:王如伟、陈岳忠 注册地址:香港皇后大道东 43-59 号东美中心

1802 室 注册号:1463857

4 成立日期:2010 年6月2日经营业务范围:医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询,实业投资, 其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 股权结构:本公司持有其 100%股权 是否存在关联关系:系本公司全资子公司 香港康恩贝系经

2009 年3月23 日召开的公司第六届董事会

2009 年第二次临 时会议决议后由本公司出资在香港设立,作为本公司海外业务和投资发展的平台 和窗口,是推动公司经营国际化发展的重要举措.

三、交易标的基本情况

(一)工商基本信息 公司名称:嘉和生物药业有限公司 统一社会信用代码:913100006693667767 成立日期:2007 年12 月04 日 注册资本:人民币 48,844.2704 万元 法定代表人:李云春 住所:中国(上海)自由贸易试验区张衡路

1690 弄3号1-4 层 企业类型:有限责任公司 经营范围:单克隆抗体及生物制品的研究、开发,以及与单克隆抗体和生物 制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发,转让自有技术,并提供相关的技术 咨询和技术服务,从事货物及技术的进出口业务. 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 嘉和生物成立于

2007 年12 月,系经上海市人民政府商外资沪张独资字 [2007]4136 号文件批准成立, 由惠生控股 (集团) 有限公司投资的外商独资企业, 成立时注册资本 1,000.00 万美元.经过数次股权转让及增资后,截至目前,嘉和 生物的股权结构如下: 金额单位:人民币万元 股东 认缴出资额 股权比例