PDF《国信证券有限责任公司 关于云南锡业股份有限公司可转换公司》

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行 办法》采取的监管措施.

(四)本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形: 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人的股份合计超过百分之七;

发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

保荐人指定的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影 响公正履行保荐职责的情形;

保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人 提供担保或融资.

七、其他需要说明的事项 无 附件 1:保荐代表人专项授权书 附件 2: 国信证券有限责任公司关于保荐云南锡业股份有限 公司发行可转换公司债券的说明 云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 -5 【此页无正文,系国信证券有限责任公司关于云南锡业 股份有限公司可转换公司债券发行保荐书之签署页】 项目主办人(签名) : 曾劲松 年月日保荐代表人(签名) : 许乃弟 孙建华 年月日内核负责人(签名) : 张桂庆 年月日投资银行业务部门 负责人(签名) : 张桂庆 年月日保荐人法定代表人(签名) : 何如 年月日国信证券有限责任公司(盖章) 年月日云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 C附件 1-1 附件

1 国信证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规 定,我公司授权孙建华、许乃弟两位同志担任本次云南锡业股份有 限公司发行可转换公司债券的保荐代表人,负责该公司可转债发行 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜. 特此授权. 保荐人法定代表人签名: 何如 保荐人:国信证券有限责任公司 (盖章) 年月日云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1-附件 2-1 附件

2 国信证券有限责任公司关于保荐云南锡业股份有限 公司发行可转换公司债券的说明 中国证券监督管理委员会: 云南锡业股份有限公司(以下称 锡业股份 、 公司 、 发行人 )是深圳 证券交易所上市公司.根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司 法》 、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定和有关文件的要 求,经公司于

2005 年3月19 日召开的第三届董事会第三次会议及于

2006 年7月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过,并经公司于

2005 年4月22 日召开的

2004 年度股东大会及于

2006 年7月20 日召开的

2006 年第二次临时 股东大会表决通过, 锡业股份拟申请发行可转换公司债券 (以下简称 可转债 ) . 国信证券有限责任公司(以下简称 国信证券 或 本公司 )受锡业股份聘 请,担任其本次可转债发行工作的保荐人、主承销商,配合发行人制作本次可 转债发行申请文件,编制募集说明书,对申请文件及募集说明书的内容进行核 查,负责报送本次可转债发行申请文件,并与中国证券监督管理委员会(以下 简称 中国证监会 或 贵会 )和深圳证券交易所(以下简称 深交所 )进行沟 通,组织本次可转债的发行实施工作等. 依照中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》 、 《保荐人尽职调查 工作准则》 、 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等有关 法律法规的规定,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,国信证券对锡业股份进行 了尽职调查,实施了必要的查证、询问程序,其中主要对其独立性、规范运作、 募集资金使用情况、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未 来可持续发展能力、最近三年分配与筹资情况、或有风险、本次可转债发行方 案及其它有关文件或复印件进行了审查,听取了锡业股份就有关事实的陈述和 说明,并出具了《国信证券有限责任公司关于云南锡业股份有限公司申请发行 可转换公司债券事宜的尽职调查报告》 . 本公司认为,锡业股份作为国内锡行业的龙头企业及唯一上市公司,经营 云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1-附件 2-2 稳健,管理科学,运作规范,经过七年多的发展,不仅公司生产规模和资产规 模逐年扩大,其生产能力在国内乃至世界亦跻身前茅;