PDF《Disclosure》

(上接 D12 版)

2010 年7月,经股东会同意,阳光集团将其所持鑫辉太阳能 3.

14%股权转让给江阴金瑞织染有限公司. 本次股权转让后, 江阴瑞德贸易有限公司出资 57,000 万元,占鑫辉太阳能注册资本的 89.01%;

江阴金瑞织染有限公司出资 4,040 万元,占鑫辉 太阳能注册资本的 6.31%;

江阴市振新毛纺织厂出资 3,000 万元,占鑫辉太阳能注册资本的 4.68%.

2010 年11 月,经股东会决议,鑫辉太阳能注册资本增加至 75,720 万元,新增注册资本 11,680 万元由江阴金瑞织染有限 公司分别以土地使用权及实物资产出资. 本次增资后,江阴瑞德贸易有限公司出资 57,000 万元,占鑫辉太阳能注册资本的 75.28%;

江阴金瑞织染有限公司出资 15,720 万元,占鑫辉太阳能注册资本的 20.76%;

江阴市振新毛纺织厂出资 3,000 万元, 占注册资本的 3.96%.

2010 年12 月,经股东会决议,江阴瑞德贸易有限公司将持有的鑫辉太阳能 26.28%的股权转让给海润光伏,江阴金瑞织 染有限公司将持有的鑫辉太阳能 20.76%的股权转让给海润光伏, 江阴市振新毛纺织厂将持有的鑫辉太阳能 3.96%的股权转 让给海润光伏.

2010 年12 月30 日,股权转让完毕. 本次股权转让后,海润光伏持有鑫辉太阳能 51%的股权,江阴瑞德贸易有 限公司持有其 49%的股权. ( 3) 业务经营情况 截至

2011 年6月30 日,鑫辉太阳能 500MW 太阳能电池生产线和 200MW 的太阳能电池组件生产线已经达产. ( 4) 海润光伏于评估基准日后实施该项收购的背景及原因 以太阳能光伏发电为代表的新能源是国家、地方均大力提倡的战略性新兴产业. 鑫辉太阳能由江阴瑞德贸易公司等成立 于2009 年12 月,实际于

2010 年下半年开始投入生产,陆续生产太阳能电池片和电池组件. 其股东并无在太阳能光伏行业的 经验,人才储备也相对薄弱.

2009 年的业绩下滑,使海润光伏深深意识到向产业链下游即太阳能电池片和电池组件延伸的重要意义,并引进了 YANG HUAI JIN 等一批在该领域具有丰富技术和管理经验的高层次人才,并陆续设立了奥特斯维( 太仓)和合肥海润等公司以进行 太阳能电池片和电池组件的生产. 因起步已经较国内外部分同行要晚,为迅速扩大规模,占领市场,做大品牌,海润光伏加快 新上生产线投产速度,但生产规模扩大速度依然有限,于是海润光伏开始寻找合作伙伴,由其提供技术指导和帮助,代为生产 电池片和电池组件. 在鑫辉太阳能开始投产之前,海润光伏与鑫辉太阳能开始接触,并就鑫辉太阳能为海润光伏代加工太阳能电池形成了一 致意见,双方于

2010 年10 月开始正式合作. 自2010 年3月始,海润光伏已经开始准备与申龙高科的重大资产重组事宜,如果此次重组成功,则上市公司( 主要资产 和业务均为海润光伏的资产和业务) 为避免单一客户交易过大,将很有可能减少与鑫辉太阳能之间的业务合作,因此鑫辉太 阳能股东愿意出让部分股份,以便获得与海润光伏的长期合作机会. 海润光伏从早日扩大规模、做大做强品牌、控制产品质量 和生产成本的角度考虑,也有意收购鑫辉太阳能. 但是,鉴于鑫辉太阳能在

2010 年10 月方开始投产,业务加工等能力尚待检验,故在审计、评估基准日(

2010 年10 月31 日) 之前,海润光伏尚未对鑫辉太阳能进行收购,到2010 年12 月底,有了三个月的成功运营记录,海润光伏才与鑫辉太阳能 的股东形成收购计划. 在此次收购之前,海润光伏曾向鑫辉太阳能销售硅片,鑫辉太阳能向海润光伏销售电池,但二者无关联关系,不形成关联 交易. ( 5) 海润光伏未来对鑫辉太阳能的定位 海润光伏以 为中国乃至世界提供清洁、廉价、便捷、安全的新能源 为使命,通过加大科研投入,扩大规模,不断提高太阳 能晶体硅电池的转化效率,降低其生产成本,使太阳能能源早日成为名副其实的清洁、廉价能源. 海润光伏将集中自己在太阳 能晶体硅电池制造领域的科研优势,未来形成璜塘、新桥、太仓、合肥四大加工基地,四大加工基地将同时为客户提供高品质 的太阳能电池产品,鑫辉太阳能即为海润光伏新桥加工基地,为提升海润光伏的市场地位提供重要保证. 目前鑫辉太阳能为海润光伏的控股子公司,鑫辉太阳能与海润光伏之间的不能存在潜在纠纷和同业竞争,其与海润光伏 之间的交易为同一集团内部交易,在合并口径下,不构成关联交易.