PDF《阳江拓必拓科技股份有限公司 主办券商推》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查 中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见.项目小组已按 照《工作指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信 息符合信息披露规则的要求.

(三)公司前身为于

2009 年8月4日成立的阳江拓必拓实业有限公司,并于2016 年3月15 日由有限公司整体变更为股份有限公司.公司依法设立且存续 满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合法规范经 营;

股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;

根据拓必拓与开源证券签订的 协议,开源证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导. 综上所述,符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经 投票表决,6 票无条件同意、1 票有条件同意、0 票反对,同意本公司推荐拓必 拓股票在全国股份转让系统挂牌公开转让. 阳江拓必拓科技股份有限公司 主办券商推荐报告

三、推荐意见 根据项目小组对拓必拓的尽职调查情况,本公司认为拓必拓符合全国股份 转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为于

2009 年8月4日成立的阳江拓必拓实业有限公司,并于

2016 年3月15 日由有限公司整体变更为股份有限公司.2016 年3月1日,拓必拓有 限全体股东签署了 《阳江拓必拓科技股份有限公司整体变更股份公司发起人协议 书》,约定拓必拓有限整体变更为股份公司,并以拓必拓有限截止

2015 年12 月31 日经审计的账面净资产 15,334,174.52 元为依据折为 1,500 万股股份,整体 变更为股份公司.2016 年3月1日,公司召开了第一次股东大会,会议表决同 意发起设立阳江拓必拓科技股份有限公司.

2016 年3月15 日,公司取得《营业执照》.拓必拓有限以净资产折股整体 变更为股份公司. 公司最近两年内主营业务未发生变化,历次出资合法合规, 在有限公司整体 变更为股份公司过程中,公司以经审计的账面净资产值折股,其存续期限可以 自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满两年. 因此,公司满足 公司依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事餐刀和户外刀的研发、设计、生产和销售业务,可根据客户 个性化需求,提供涵盖策略沟通、研发设计、材料采购、样品制作、批量生 产、包装组装、物流配送一体化的 一站式 服务.公司最近两年经营合法规 范,按时通过工商年检,具有持续经营记录,从取得的已履行、待履行合同 看,公司主营业务稳定,收入可持续. 因此,公司满足 公司业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 在有限公司阶段,设有股东会、董事会和监事.有限公司在实际运作过程 阳江拓必拓科技股份有限公司 主办券商推荐报告 中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,在重大事项上, 如历次增资、股权转让、 股份制改造等,均履行了相关的决策程序.有限公司运 作存在例如未按规定每年召开股东会定期会议、股东会没有会议记录、股东会 届次记录不清晰等瑕疵,这些瑕疵未对公司持续经营能力及公司股东造成重大 不利影响. 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司 制定了《公司章程》,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事 会、监事会等制度.此外,公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《信息披露事务管理制度》 、 《投 资者关系管理制度》 等相关制度,上述制度的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定,为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证.公司在股份 有限公司阶段至今,已召开