PDF《上海大名城企业股份有限公司》

1 证券代码:

600094、900940 证券简称:大名城、大名城 B 编号:2018-097 上海大名城企业股份有限公司 关于对外转让子公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:

1、交易概述:公司全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司(以下 简称 名城金控 ) 拟向嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司 (以下简称 嘉 诚中泰 ) 、西藏诺信资本管理有限公司(以下简称 西藏诺信 )转让名城 金控持有的中程租赁 100%股权(以下简称 目标股权 ) .中植企业集团有 限公司(以下简称 中植集团 )为本次交易提供部分连带责任保证担保.

2、交易背景及交易目的:受到外部经济形势和行业下行风险的影响,

2018 年以来,中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降 趋势,资产减值拨备计提大幅增加,且预计短期内无法改善,相关业务和资 产风险显露.经审慎评估,为切实维护上市公司利益,决定对外转让中程租 赁100%股权.

3、 交易价格及合理性: 目标股权转让价款为

25 亿元. 目标股权系

2016 年5月公司通过以现金方式向中植集团旗下重庆昊睿融兴等公司收购取 得,由中植集团为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保,评估 作价

25 亿元.目标股权虽

2016 年、2017 年完成了经营业绩承诺,但受到 外部经济形势和行业风险的影响,2018 年目标股权相关业务和资产风险显 露,资产拨备计提大幅增加.根据中程租赁实际经营情况,名城金控向中植 集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权, 并参考评估结果经协商确定交 易价格.

4、支付安排:以现金方式分期支付.第一期支付:协议签署后

7 个工作 日内,支付诚意金 2.5 亿元;

第二期支付:本公司股东大会审议批准本次股 权转让交易之日后

10 个工作日内,支付股权转让价款 5.5 亿元;

第三期支

2 付:目标股权变更登记完成后,2018 年12 月31 日前支付股权转让价款

6 亿元;

第四期支付:2019 年6月30 日之前,支付股权转让价款

6 亿元;

第五 期支付:2019 年8月31 日之前,支付剩余股权转让价款

5 亿元.公司控股 股东名城企业管理集团有限公司(以下简称 名城企业集团 )同意在本协 议约定的第三期及第四期股权转让价款支付日之前向目标股权受让方提供

12 亿元借款,专项用于支付股权转让价款.中植集团同意就受让方上述第 五期股权转让价款的付款义务向出让方提供连带责任保证担保.

5、对公司的影响:截止

2017 年12 月31 日,公司合并报表享有对中程 租赁投资净权益为 30.08 亿元,本次交易对

2018 年度合并报表综合收益影 响为-5.08 亿元. 本次交易完成后, 中程租赁将不再纳入公司合并报表范围. ? 审议程序 本次交易经公司第七届董事局第十八次会议审议通过. 本次交易构成关联交易.公司将在

2018 年11 月26 日召开

2018 年第一 次临时股东大会审议本次交易,关联股东将在股东大会回避表决. ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)交易背景 上海大名城企业股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 )全资子公司 深圳名城金控(集团)有限公司(以下简称 名城金控 )持有中程租赁有限公 司(以下简称 中程租赁 )100%的股权.随着国家宏观经济环境及货币政策的 变化,产业结构调整,金融监管进一步加强,使竞争激烈的融资租赁行业整体面 临更多、更大的行业风险.