PDF《问询函》回复的公告》

4 中心项目,以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方 向, 在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发,变形 铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配. 公司拟依托标的 现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件,形成轻量化、新能源汽车配件 产业链, 为客户提供铝合金零部件产品,在减轻车身重量的同时提高电动汽车的 续航能力. 综上所述, 启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后,综合考虑了汽车行 业整体发展方向、 渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定.本次重组有 利于实现上市公司轻量化、 新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力 和竞争力, 继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司 利益.

四、为更好的保护中小股东利益,拟采取的解决方案 为了更好维护上市公司中小股东权益,公司参照《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定, 于2016 年2月29 日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请 股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》 , 豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》

第六节后续 计划 披露内容.关联董事已回避表决.监事会于同日审议通过上述事项. 独立董事已发表专业意见,认为:北汽集团豁免履行《山东滨州渤海活塞股 份有限公司收购报告书》 中上述信息披露事项是基于国家政策的调整、公司业务 的下滑、 汽车行业的整体发展趋势、公司的实际状况及公司的战略布局等方面的 考量, 经过反复论证及细致研究后,我们认为上市公司进行重组有利于公司未来 发展和维护上市公司利益,继续履行信息披露义务内容不利于维护上市公司权 益,该等承诺的豁免合法合规、不会损害公司及其他投资者的利益.公司拟于

3 月18 日召开股东大会审议《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团 有限公司免于履行承诺义务的议案》 .

五、独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为: 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》 信息披露内容与当时情况相符. 启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后,综5合考虑了汽车行业整体发展方向、 渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决 定. 本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上 市公司盈利能力和竞争力, 继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利 于维护上市公司利益.为了更好维护上市公司中小股东权益,公司按照 股东承 诺 的理解来从严把握,并参照《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,履行了董事会、 监事会程序豁免北汽集团履行前述信息披露内容.独立董事已发表意见.上述事 项公司拟提交股东大会审议并已发出股东大会通知. 公司及北汽集团上述做法符 合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第

4 号――上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定.