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齐鲁证券有限公司关于 江苏华宏科技股份有限公司使用超募资金设立 控股子公司的核查意见 2013年9月23日,江苏华宏科技股份有限公司(以下简称"华宏科技"或"公司" ) 召开第三届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用超募资金在东海县设立 控股子公司的议案》 ,公司拟与东海县奔马贸易有限公司共同出资2,000万元设立"东 海华宏再生资源有限公司" ,其中华宏科技拟出资人民币1,800万元,占注册资本的 90%,上述出资使用超募资金;

东海县奔马贸易有限公司出资人民币200万元,占注 册资本的10%.

齐鲁证券有限公司(简称"齐鲁证券"或"保荐机构" )作为华宏科技首次公开 发行的保荐人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》 、 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求,就华 宏科技本次使用部分超募资金出资设立东海华宏再生资源有限公司事项进行了核查, 核查情况及核查意见如下:

一、拟设立控股子公司的基本情况

1、公司名称:东海华宏再生资源有限公司

2、设立地点:江苏省连云港市东海县境内

3、公司性质:有限责任公司

4、注册资本:2,000万元

5、业务范围:回收废旧物资(金属) 、废塑料、废纸、废玻璃、废毛、报废机动 车拆解、机电拆旧、废钢加工剪切,金属材料、机电设备、塑料等废旧物资销售等. 以上内容以工商行政管理部门最终核准登记为准.

二、对外投资的目的和对公司的影响 公司本次用超募资金在东海县设立控股子公司, 旨在利用东海县独特的报废汽车 物料资源,公司本次投资的目的在于打造废钢加工配送中心(或示范基地) ,并逐步 介入再生资源产业园区建设与运营,为我国建设资源节约型、环境友好型社会做出了 积极贡献;

同时通过本次投资,公司正式进入产业链下游,有助于夯实产业基础,推 动公司装备制造业的产业创新升级, 有助于培育新的业绩增长点, 提高公司盈利能力, 进而提升公司核心竞争力. 通过本次投资,公司将进入产业链下游,在实施过程中存在一定的不确定性.东 海华宏再生资源有限公司未来业绩主要取决于市场因素,同时经营管理、原材料供应 等方面也存在一定的风险. 本次投资项目合作对方为东海县奔马贸易有限公司, 该公司系当地自然人马洛阳 实际控制的公司,与公司不存在关联关系,公司本次出资与其设立控股子公司的行为 不属于关联交易.

三、公司独立董事意见 经核查,公司独立董事发表以下意见:公司本次对外投资有助于优化整合上下游 产业链, 夯实产业基础, 推动公司装备制造业的产业创新升级, 提升公司核心竞争力, 符合公司整体发展规划要求;

同时使用超募资金设立控股子公司,不影响募集资金投 资项目的正常实施,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用的有关规定,符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定.因此,同意公司 使用超募资金在东海县设立控股子公司.

四、监事会意见 经公司第三届第十四次监事会审议,监事会认为:公司本次对外投资有助于优化 整合上下游产业链,夯实产业基础,推动公司装备制造业的产业创新升级,提升公司 核心竞争力,符合公司整体发展规划要求;