PDF《凤凰卫视控股有限公司》

或(y)独立评估之公平市值. 提早赎回: 倘若未经投资者同意下就凤凰新媒体集团之营运作出某些决定或行动,包括凤凰新媒体之现有股息政策有变, 皆会赋予系列甲优先股持有人提早及即时赎回权利. 地位: 系列甲优先股之权利、优惠权及优先权概不会次要於所有其他现有或未来股东获授予之权利、优惠权及优先权,并於所有时间至少等同於该等权利,惟倘经三分二(2/3) 以上当时已发行系列甲优先股之持有人同意者则除外. 因系列甲优先股获兑换而须予发行之股份将於配发及发行后在各方面与所有当时已发行普通股享有同等地位. 可转让性: 除不得转让予凤凰新媒体若干竞争对手及本公司关连人士外,系列甲优先股可自由转让. 表决权: 每股系列甲优先股将赋予其持有人作为普通股持有人之相同表决权(按 假设已兑换基准) . C

4 C 否决权: 当进行若干有关凤凰新媒体集团之事项时,须经三分二以上系列甲优先股持有人之批准,有关事项包括: (i) 对系列甲优先股持有人之任何权利、优惠权、特权或权力,或为其利益而设定之任何限制,作出修订、 修改或变更;

(ii) 发行享有任何优於或等同於系列甲优先股之权利、 优惠权或优先权之证券;

(iii) 购回或赎回股份、分拆股份、合并股份或以股代息、 重新划分股本或其他形式之股本重组;

(iv) 变更凤凰新媒体集团任何成员公司之章程文件之任何条文;

(v) 凤凰新媒体集团之业务围或业务性质有任何改变;

(vi) 凤凰新媒体集团任何成员公司进行合并、兼并、出售、综合或其他形式之重组、清算、解散或清盘;

(vii) 凤凰新媒体集团任何成员公司公开发售任何债务或股本证券;

(viii) 凤凰新媒体集团任何成员公司与任何其股东、董事、主要人员、雇员或其他内幕人士及彼等之任何家属或联属公司交易,但不包括於日常业务过程中按公平基准进行之交易,并已向系列甲优先股持有人以书面作出全面披露者;

(ix) 对凤凰新媒体集团所有或任何资产或权利设置任何抵押、质押、留置权、押记、产生债务或负债,或提供担保,数额超过某一协定金额而并无於年度预算内拨备的;

(x) 凤凰新媒体集团任何成员公司之董事会人数有所变更;

(xi) 委任或罢免凤凰新媒体集团任何成员公司之核数师,并决定彼等之费用、酬金或其他报酬;

及C5C(xii) 凤凰新媒体集团五(5)名最高薪酬雇员任何一位之酬金、报酬或其他福利(雇 员购股权除外) 有任何不寻常增加. 股息优先权: 在凤凰新媒体董事会之批准下,系列甲优先股将有权较普通股任何股息优先获得按发行价8%计算之优先非累积股息(按 每年基准) . 清盘时之优先权: 在凤凰新媒体清盘或发生同类情况下,系列甲优先股持有人将较普通股持有人优先获得最多相当於原有发行价130%之金额,另加就此已宣派及未派付之全部股息. 交易完成及先决条件认购事项须待(其 中包括) 以下条件达成后方告完成: (i) 提交一份列明认购事项所得款项使用时间表及其他详情之预算,而投资者对此感到满意;

(ii) 完成尽职审查;

(iii) 并无发生任何事件、情况或变化而经已或可合理预期对凤凰新媒体集团造成重大不利影响;

(iv) 已就完成时拟定进行之所有交易作出所有相关公司行动,而投资者对此感到合理满意;