PDF《格林美股份有限公司 关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的...》

证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2018-099 格林美股份有限公司 关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述 为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召, 格林美股份有限公司(以下简称 公司 或 甲方 )与扬州市江都区政府一致 达成以扬州宁达贵金属有限公司(以下简称 目标公司 )为主体,采取混合经 济,吸收社会资本,构建多渠道融资体系,打造以扬州宁达贵金属有限公司为主 体的江苏扬州循环经济产业基地,实现经济效益与社会责任的统一,实现股东利 益最大化.基于以上目的,公司与扬州市江都区政府投资平台公司扬州市龙川产 业投资发展有限公司(以下简称 乙方 ) 、扬州创美企业管理合伙企业(有限 合伙) (以下简称 丙方 )及目标公司其他股东樊启鸿(以下简称 丁方 ) 、 樊红杰(以下简称 戊方 )经友好协商于

2018 年12 月18 日签署了《扬州宁达 股权转让协议》 (以下简称 本协议 ) .公司将持有目标公司 60%股权中的合计 25%股权分别转让给乙方、丙方.转让后公司持有目标公司 35%股权.

2018 年12 月18 日,公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议并通过 了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的议案》.根据《深圳证券交易所股 票上市规则》 、 《公司章程》等相关法律法规的规定,本次签署股权转让协议不需 要提交股东大会审议批准. 本次签署股权转让协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准.

二、交易对方的基本情况 本次股权转让的受让方为扬州市龙川产业投资发展有限公司, 扬州创美企业 管理合伙企业(有限合伙) .

1、扬州市龙川产业投资发展有限公司 成立时间:2012 年07 月16 日 注册资本:117,800 万元 法定代表人:朱成峰 住所:扬州市江都区仙女镇大会堂路

10 号 经营范围:城镇化建设投资,旅游景区项目投资、开发,历史文化街区整合 开发,文化艺术交流服务,会展的策划和承办,信息咨询,对城中村改造项目、 棚户区改造项目、农村基础设施项目及农业项目的投资,建筑工程施工,房屋租 赁,各类公共停车场建设、综合开发及运营管理,物业管理. (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

2、扬州创美企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间:2018 年12 月06 日 执行事务合伙人:樊红杰 住所:扬州市江都区宜陵镇工业园区 经营范围:企业管理咨询服务(未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存 款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担 保、外汇买卖、代客理财等金融业务) .

三、交易标的基本情况

1、基本情况 目标公司成立于

2004 年4月8日,注册资本 18,000 万元人民币,住所位于 扬州市江都区宜陵镇工业园区. 目标公司主要从事锗金属回收、 工业固体废弃物填埋、 电子废弃物回收拆解、 电镀污泥处理、环保设备研制,拥有《危险废物经营许可证》 (提取利用) 、 《资 源综合利用认定证书》 、 《危险废物经营许可证》 (处置填埋) 、 《废弃电器电子产 品处理资格证书》 ,是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业,是国家定点的废 弃电器电子产品处理企业. 目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、 扬州杰嘉工业固废处置有 限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司.

2、股权结构情况 本次股权转让前,目标公司的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 注册资本 (万元) 出资额 (万元) 持股比例

1 格林美股份有限公司 10,800 10,800 60%

2 樊启鸿 5,940 5,940 33%

3 樊红杰 1,260 1,260 7% 合计 18,000 18,000 100% 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构如下: 序号股东名称/姓名 注册资本 (万元) 出资额 (万元) 持股 比例

1 樊启鸿 5,940 5,940 33%

2 樊红杰 1,260 1,260 7%

3 格林美股份有限公司 6,300 6,300 35%

4 扬州市龙川产业投资发展有限公司 3,600 3,600 20%

5 扬州创美企业管理合伙企业(有限合伙)

900 900 5% 合计 18,000 18,000 100%

3、目标公司的资产状况 (1) 经亚太 (集团) 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的亚会深审字 【2018】

449 号《审计报告》 (审计基准日为

2018 年9月30 日) ,目标公司合并报表资产 数据如下表(单位:万元) : 流动资产 42,129.50 流动负债 14,269.23 非流动资产 29,324.92 负债合计 22,707.62 资产合计 71,454.42 所有者权益 48,746.80 (2) 依据同致信德 (北京) 资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018) 第E0058 号《评估报告》 (评估基准日为

2018 年9月30 日) ,目标公司的权益总 值98,148.26 万元.

4、目标公司的主要财务数据 根据亚太 (集团) 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的亚会深审字 【2018】

449 号《审计报告》 (审计基准日为

2018 年9月30 日) ,目标公司最近一年又一 期的主要财务数据如下: 单位:元 项目

2017 年2018 年1-9 月 总资产 653,286,996.89 714,544,190.31 负债总额 203,376,635.65 227,076,158.44 净资产 449,910,361.24 487,468,031.87 营业收入 290,882,439.28 205,424,362.86 利润总额 72,135,984.25 42,207,053.56 净利润 61,777,909.82 38,357,670.63

四、交易协议的主要内容

(一)股权转让份额 甲方同意将其持有的目标公司合计 25%股权及其相应权利义务分别转让给 乙方、丙方,其中:转让给乙方 20%,转让给丙方 5%.

(二)股权转让价格及支付方式

1、 本协议各方同意以经评估的目标公司权益总值 98,148.26 万元作为参考, 鉴于

2018 年11 月30 日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东 (甲、 丁、 戊方) 的7,500 万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配给原股 东,本次股权转让的价格按目标公司估值 90,000 万元计算(权益总值*转、受 让比例) .鉴此:乙方受让 20%股权的应付股权转让价款为 18,000 万元,丙方受 让5%股权的应付股权转让价款为 4,500 万元.

2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付.乙方、丙方应于本协 议生效后

3 个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的 55%;

剩余部分 (45%) 在工商变更登记手续办理完成(受让的股权登记至受让方名下)后10 个工作日 内支付完毕. 相关受让方逾期支付股权转让价款的,每逾期一日,须按逾期部分的万分之 五向甲方支付逾期付款违约金.

(三)税费 本次股权转让所产生的税费由各相关方按国家法律、 法规和规范性文件的规 定自行承担.本次股权转让过程中,各相关方聘请的专业机构的费用由聘请方自 行承担.

(四)目标公司债权债务等处理

1、目标公司截至基准日经审计(亚会深审字【2018】449 号《审计报告》 ) 的财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担, 目 标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务 以及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前(股权转让完成前)新增 的非经营业性债务,均由本次股权转让前的股东承担.基准日后新增的经营性债 务,由本次股权转让后的目标公司承担.

2、目标公司截至股权转让的股权变更工商登记完成之日未分配利润,由本 次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有 (前述 7,500 万元除外) .目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之 日所产生的盈利, 由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持 目标公司的股权比例享有.

3、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务 风险(比如需补缴税款等)均由本次股权转让前的股东承担.

4、股权转让后,目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径,解除或置换甲 方为目标公司提供的2,600万元项目贷款保证担保及 3,000万元流动资金贷款保 证担保,因担保事项给甲方造成的损失由目标公司承担.

(五)股权转让后目标公司的法人治理结构

1、股东会为目标公司最高权力机构,股东会议事规则参照上市公司章程指 引办法与公司法的相关规定执行.

2、目标公司设董事会,董事会由六名董事组成,其中独立董事两名,董事 任期每届三年,其中丁、戊方各占一名,甲、乙方各提名一名,董事长由丁方担 任,为公司法定代表人.董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法 的相关规定执行.

3、目标公司总经理由董事长提名,由董事会任免,任期三年;

财务总监(财 务负责人)由董事会任免;

根据公司经营需要,设副总经理一名或若干名,由董 事长或总经理提名,经董事会决议通过后任免.

4、目标公司设监事会,监事会由三名监事组成,监事任期每届三年,其中 一名监事由职工代表担任.

5、其他未约定事项,按公司法的规定执行.

6、本协议签订后,本协议各方在本协议基础上签署目标公司新章程或章程 修正........