PDF《凤凰卫视投资（控股）有限公司》

及2. 没收保证金(人民币 16,700,000 元). ii. 於股权转让协议项下: 1. 要求卖方 II 归还人民币 85,300,000 元;

或2. 没收保证存款 II(人民币 85,300,000 元)或执行银行担保 II(人民币 85,300,000 元)(视情形而定) 本公司认为通过上述以银行担保或存款形式的担保安排,倘未能达到业绩目标,其可根 买卖协议之条款及条件自卖方 I 及卖方 II 取回补偿. 确定估值及经调整估值的基础 目标公司当前估值为人民币 565,000,000 元.此乃根勘旯

2018 年的预期收入(即人 民币 147,000,000 元)乘以 3.8 的价格与销售额比率(「市销率」).鉴於互联网公司的独 有特徵,即增长快速但在收入增长方面相对地不可预测,市销率普遍地用於评估此类公司 而前述 3.8 的市销率乃与交易对手进行公平商业谈判后订立.为形成公平比较基础已参考 其他同业公司(包括阅文集团及掌阅科技股份有限公司)估值应用的市销率,即其他专注 於主流网络文学创作、聚合和分发的平台公司,付费阅读为彼等主要盈利模式,而彼等的 集团公司均已在证券交易所上市.阅文集团(於联交所上市)2017 年录得收入人民币

41 亿元,而於

2018 年12 月之市值为人民币

410 亿元,即市销率约为 10.掌阅科技股份有限 公司(於上海证券交易所上市)2017 年录得收入人民币

17 亿元,而於

2018 年12 月之市 值为人民币

79 亿元,即市销率约为 4.7.同时考虑到目标公司与可资比较公司之间的经营 规模和业务的差异,以及目标公司为私人公司而可资比较公司均为上市公司及杰出行业领 导者,目标公司的市销率评估为 3.8,即阅文集团的约 38%及掌阅科技股份有限公司的约 82%.故此,本公司认为目标公司的市销率从而收购事项的代价属公平合理. 因目标公司当前估值(因此首次出售股份及本次出售股份各自代价)是基於目标公司的预 期收入而确定的,如上述,前述代价均受限於一个基於业绩目标的价格调整机制.倘2019 年或

2020 年未能达到收入目标,市销率将降至 1.6(基於目标公司

2018 年的预期收入人 民币 147,000,000 元),故此估值将调整至人民币 230,400,000 元.无论目标差距如何,前 述调整将是一个固定金额的调整.本公司已合并目标公司的财务报表及相信现时经与交易 对手公平商业磋商后达成的现有调整机制及担保安排相比采用逐步调整机制,将最大化本 公司的利益.如目标公司未能於

2019 年或

2020 年达成任何业绩目标,基於凤凰新媒体根 幸倒呃褂媚勘旯疽咽迪值拿咳栈钤居没Ш湍谌莸乃蕉阅勘旯镜墓乐,本集团 认为其於目标公司的经调整后投资人民币 1.176 亿元(约1.366 亿港元)对本集团仍然具 有商业利益.

4 如上所述,本公司认为业绩表现承诺相关的安排完全基於合理假设、预期及市场参考而定, 连同最大化本公司利益的代价调整机制及担保安排,乃属公平合理且符合本公司及股东的 利益. 释义 除下文另有订明外,本公告所用词汇与首份公告所界定者具相同涵义: 「收购事项」 指 首次收购及本次收购的统称 「银行担保 I」 指 卖方 I 向买方提供按照股权转让和股权购买权协议要求格式 及形式,价值人民币 54,400,000 元的银行担保,以担保卖方 I 於业绩表现承诺项下付款义务 「银行担保 II」 指 卖方 I 向买方提供按照股权转让协议要求格式及形式,价值 人民币 85,300,000 元的银行担保,以担保卖方 I 於业绩表现 承诺项下付款义务,以及根扇ㄗ眯樘蹩钐娲Ｖご 款II 「银行担保 III」 指 卖方 I 向买方提供按照股权转让和股权购买权协议要求格式 及形式,价值人民币 14,200,000 元的银行担保,以担保卖方 I 於业绩表现承诺项下付款义务,以及替代保证存款 I 「董事会」 指 本公司董事会