PDF《惠州亿纬锂能股份有限公司》

制定合资公 司组建时间和初期项目组进度. (3)合资公司组织架构和整体运作方案. 基于双方长期的战略合作关系,双方将共同组建专门的项目运作团队.项目运作 团队是双方合作内容的具体执行者,组织项目的执行工作,保证项目质量,并解决项 目执行中遇到的问题.

2、合作双方的权利和义务 (1)天津华泰的权利和义务 ? 甲方基于双方战略合作框架协议下提出具体的汽车动力电池业务;

? 甲方应当给乙方明确的未来新能源汽车电池需求的规划和远程发展计划;

? 甲方应当向乙方提供相应的技术标准以使生产的电池符合甲方的要求;

? 甲方应当按照本协议的约定进行相关投资, 但甲乙双方作为股东也应共同承担 相应的债权及债务;

? 甲方应当指定专门的人员或者专门的项目团队对接合资公司在具体项目中的 沟通渠道 ;

? 甲方有权根据实际情况向乙方提出有助于改善项目的建议并进行监督. ? 甲方应按约定的出资金额及形式、时间认缴出资,并以认缴出资额为限对新设 立公司承担责任. ? 甲方在新设立公司存续期间向第三人转让其所持新设立公司股权的,按《中华 人民共和国公司法》的规定办理.公司章程对股权转让另有规定的,从其规 定.

4 /

7 (2)公司的权利和义务 ? 乙方应当根据甲方提出的新能源汽车成组电池业务生产和技术需求, 向甲方及 合资公司提供与乙方相当水平的生产技术,以保证合资公司生产技术的同步 发展,不人为地设置限制以阻碍合资公司的技术更新,这也是双方战略合作 伙伴关系的基础;

? 乙方应当根据合资公司具体技术需求, 向合资公司提供所需要的与乙方技术水 平相当的技术文件、参数、专利使用许可、技术指导;

? 在同等的质量及价格条件下,合资公司必须选用乙方的电芯,而合资公司应在 取得出资款时及支付其他经营支出前,优先支付乙方的货款;

? 乙方应当指定专门的人员或者专门的项目团队对接合资公司在具体项目中的 沟通渠道 ;

? 乙方有权根据实际情况向甲方提出有助于改善项目的建议并进行监督. ? 乙方应按约定的出资金额及形式、时间认缴出资,并以认缴出资额为限对新设 立公司承担责任. ? 乙方在新设立公司存续期间向第三人转让其所持新设立公司股权的,按《中华 人民共和国公司法》的规定办理.公司章程对股权转让另有规定的,从其规 定. (3)双方共同的权利和义务 ? 甲乙双方承诺, 在一方意欲将相关产业进行整合发展时, 其它方给予配合支持;

? 禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动, 与合资公司的 关联交易应以市场公允价格进行,否则应被视为有损公司利益的活动,因上 述活动所得的全部利益均归合资公司所有,造成损失的按有关规定赔偿;

? 禁止任何股东在京津冀地区新设公司经营或参与同合资公司电池成组业务有 竞争的业务;

? 甲乙双方应当按照本协议的约定,支持合资公司完全、高效地完成具体电池生 产线的技术及生产等相关服务,以支持电池生产线的正常投产并达到技术和

5 /

7 质量管理的要求,提供服务期间发生的成本费用,应由合资公司承担.

3、合作期限 《协议》自双方签字并盖章之日起生效,有效期为合资公司的经营年限.如果在 实际经营中出现问题,经双方共同协商并一致同意,可以终止合作.